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1 中国玻纤股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会 会议材料

2012 年7月16 日2中国玻纤股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会 会议材料目录

一、 关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备 有限公司 75%股权及签署相关交易文件的议案;

二、 关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡磊石微粉有限公 司75%股权及签署相关交易文件的议案;

三、关于对全资子公司巨石集团有限公司增资

8 亿元的议案.

3 议案一: 关于全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金 属设备有限公司 75%股权及签署相关交易文件的议案 各位股东: 为进一步调整和完善内部产业链、 增强公司和公司全资子公司巨 石集团有限公司(以下简称 巨石集团 )的竞争能力,巨石集团拟 收购 Assure Glory Holdings Limited(港石控股有限公司,以下简 称 港石控股 )持有的桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称 桐 乡金石 )75%股权,并与港石控股就本次收购签署股权转让协议及其 他相关交易文件. 因港石控股的实际控制人同时为持有公司 5%以上股份的股东 Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)的实 际控制人;

公司董事张毓强先生同时兼任桐乡金石的董事职务.根据 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易.股东大会就本次 交易进行表决时,关联股东珍成国际、振石控股集团有限公司(以下 简称 振石集团 )需回避表决.

一、桐乡金石的基本情况

1、基本情况 桐乡金石于

2003 年7月8日成立,住所为桐乡经济开发区,法定 代表人为张毓强,注册资本 60.46 万美元,公司类型为有限责任公司, 经营范围为生产销售玻纤专用铂铑设备(国家限制和禁止经营的除 外) ,经营期限自

2003 年7月8日至

2015 年4月19 日.

4 截至

2011 年12 月31 日,桐乡金石各股东持股情况如下: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 港石控股 45.345 75.00% 双星有限公司 15.115 25.00% 合计60.46 100.00% 双星有限公司(Hope Plus Limited)已出具《同意函》 ,同意放 弃对本次拟转让的桐乡金石 75%股权的优先受让权. 港石控股持有的桐乡金石 75%股权不存在抵押、 质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、 冻结等司法措施.

2、业务情况 桐乡金石主要生产、销售制造玻纤纱所用的专用铂铑设备,同时, 桐乡金石回收废旧金属漏板和池窑托砖,提炼、回收其中的铂铑合金.

3、财务状况 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京 SJ[2012]107 号《桐乡金石贵金属设备有限公司审计报告》 ,截至

2011 年12 月31 日,桐乡金石主要财务数据如下: 单位:元 项目

2011 年12 月31 日 资产总额 242,801,351.60 负债总额 62,656,235.33 所有者权益 180,145,116.27 项目

2011 年度 营业收入 106,141,176.03 营业利润 46,480,305.35 利润总额 46,477,525.51 净利润 34,853,385.82

二、交易的主要内容

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1、交易定价 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012 ) 第BJV2005D001 号 《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公 司股权项目资产评估报告书》 ,截至评估基准日