PDF《中国玻纤股份有限公司》

2011 年12 月31 日, 桐乡金石净资产的账面价值为 18,014.51 万元,采用成本法评估的净 资产评估价值为 18,016.29 万元, 增值额为 1.78 万元, 增值率为 0.01%;

采用收益法评估的评估结果为 43,690.04 万元,增值额为 25,675.53 万元,增值率为 142.53%.资产评估报告最终采用收益法评估结果 43,690.04 万元作为桐乡金石全部股东权益的评估值. 在此基础上,交易双方确定以上述评估值作为确定本次股权转让 价格的参考依据.参考上述评估值,经港石控股与巨石集团协商,桐 乡金石 75%的股权转让价格确定为 32,767.53 万元.

2、股权转让款支付方式 在关于桐乡金石的《股权转让协议》生效后

5 个工作日内,巨石 集团将以人民币向港石控股指定的中国境内银行账户支付本次股权转 让交易总价款的 10%,作为巨石集团履行本协议的保证金.在本次股权 转让获得商务部门和外汇管理部门等有权部门批准后

5 个工作日内, 港石控股将保证金(包括本金及按同期银行存款利率计算的利息)退 还给巨石集团. 巨石集团将于《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后

1 个 月内,向港石控股付清扣除其应纳所得税额、桐乡金石之关联债务人 尚未偿还的关联方欠款后的全部股权转让款.

3、期间损益 桐乡金石自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的亏 损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担.

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4、对于桐乡金石关联方欠款的保障措施 截至本次会议召开日,振石集团及其关联方(以下合称 关联债 务人 )对桐乡金石的欠款情况如下: 欠款人 欠款本金(万元) 振石控股集团有限公司 9,185.00 振石集团华美复合新材料有限公司 3,870.00 桐乡宏石贸易有限公司 1,560.00 合计 14,615.00 为了保障桐乡金石的权益不受损害,巨石集团和港石控股约定, 对于桐乡金石应收关联债务人的全部欠款本金及利息,港石控股将督 促关联债务人在交接基准日之前全部清偿;

如果关联债务人未能在交 接基准日之前清偿,则巨石集团将从应付港石控股的股权转让价款中 暂扣相等于未偿还欠款金额的款项,并督促关联债务人最晚在

2012 年12 月30 日之前全部清偿;

如果关联债务人在

2012 年12 月30 日之前 仍未全部清偿,巨石集团则将上述暂扣的相等于未偿还欠款金额的款 项扣留,并不再向港石控股支付相等于未偿还欠款的股权转让价款. 巨石集团将于

2012 年12 月31 日当天将扣留的该等股权转让价款支付 给桐乡金石以作为清偿截至

2012 年12 月30 日关联债务人尚未完全清 偿的对桐乡金石全部欠款本金及利息之款项.

5、盈利补偿承诺 本次交易标的的评估价值根据收益法评估结果确定,根据《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》 ,港石控股将与巨石集团签署 《盈利补偿协议》 . 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012 ) 第BJV2005D001 号 《巨石集团有限公司拟收购桐乡金石贵金属设备有限公 司股权项目资产评估报告书》 ,以收益法测算的桐乡金石对应的

2012 年、2013 年和

2014 年预测净利润数(归属于母公司所有者的净利润)

7 分别为人民币 2,688.21 万元、3,017.35 万元和 2,991.79 万元.在补 偿测算期间内,桐乡金石在当年度超额实现的净利润部分可以累计到 以后年度,但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度. 根据《盈利补偿协议》约定,桐乡金石将与本次同时收购的桐乡 磊石微粉有限公司 (以下简称 桐乡磊石 ) 合并计算每年净利润,