PDF《福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于公司收购股权暨关联交易...》

2010 年5月31 日,经成本法 评估后, 重庆万盛浮法玻璃有限公司资产总额现值为 182,187,550.56 元人民币, 负债总额 现值为 25,298,258.06 元人民币, 净资产总额现值为 156,889,292.50 元人民币, 净资产评 估增值 9,262,017.50 元人民币,净资产增值率为 6.27%. 本次股权收购价格参照具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司的评估结果,由交易双方协商确定.因此,本公司收购 CITI-MERIT LIMITED 持有的 重庆万盛浮法玻璃有限公司 66.67%股权之价款为 104,598,091.31 元人民币.

五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响 通过本次交易,使公司能够快速实现汽车级浮法玻璃的生产能力,缓解公司汽车级浮 法玻璃外部采购的压力,节省物流和包装费用,完善公司战略总体布局,更好地促进公司 汽车玻璃这一主业的发展,提升公司的竞争力,促进公司长期、持续、稳定发展.

六、独立董事意见

1、在公司召开董事局会议审议本次交易前,独立董事李常青先生、孟林明先生、林长 平先生就本次交易发表了事前同意的意见, 具体内容如下: "本次交易价格以具有证券从业 资格的评估机构的评估结果作为定价依据,本次交易定价客观、公允、合理,符合公司和 全体股东的利益,体现了公平、公正、公开的原则.本次交易不存在损害公司及无关联关 系股东、特别是中小股东的利益的情形.我们同意公司将拟收购 CITI-MERIT LIMITED 持 有的重庆万盛浮法玻璃有限公司 66.67%股权之事项提交公司董事局审议. 在公司董事局对 上述事项进行表决时,关联董事应当依法回避表决. "

2、在公司董事局会议审议本次交易时,独立董事李常青先生、孟林明先生、林长平先 生就本次交易发表了独立意见, 具体内容如下: "本次交易价格以具有证券从业资格的评估 机构的评估结果作为定价依据.本次交易定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的 利益,体现了公平、公正、公开的原则.本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特 别是中小股东的利益的情形.在公司董事局对本次交易相关议案进行表决时,关联董事已 依法回避表决,会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定.通过本次交易,使公司能够快速实现汽车级浮法玻璃的生产能力,缓解公司汽车 级浮法玻璃外部采购的压力,节省物流和包装费用,完善公司战略总体布局,更好地促进 公司汽车玻璃这一主业的发展,提升公司的竞争力,促进公司长期、持续、稳定发展.我 们同意公司收购 CITI-MERIT LIMITED 持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司 66.67%股权. "

七、备查文件

1、本公司第六届董事局第十四次会议决议;

2、 《重庆万盛浮法玻璃有限公司股权转让合同书》 ;

3、本公司独立董事关于本次交易的事前同意函和独立意见;

4、福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2010)审字 F-046 号《审计报告》 ;

5、 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字 (2010) 第5010 号 《重 庆万盛浮法玻璃有限公司资产评估报告书》 . 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事局二O一O年七月十三日