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第二节 本次发行概 桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复 7-1-5 况 之

二、本次发行的基本情况 之

(四)配股基数、比例和数量 中补充 披露如下: 本次配股以公司截至

2018 年3月31 日的总股数 437,281,362 股为基数,按 照每

10 股配售

3 股的比例向全体股东配售,可配售股份数量为 131,184,408 股. 配售股份不足

1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的有关规定处理.本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起 总股本变动,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整. 问题 2: 根据申请文件, 申请人实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、 灵川县锦汇投资有限公司经营范围包括建筑工程的设计及施工、城建项目、园 林绿化项目、物流项目的投资等,申请人主营业务包括 BT 项目,由全资子公司 莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、 投资融资并享有经营回报.请申请人: (1)说明 BT 项目与实际控制人控制的企 业是否存在同业竞争,实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺;

(2) 本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第

(四)项的规定. 请保荐机构和申请人律师核查并发表意见. 回复:

一、发行人说明 (1)BT 项目与实际控制人控制的企业不存在同业竞争,实际控制人未违 背前期避免同业竞争的相关承诺 公司主营业务包括 BT 业务.BT 是指 建设--移交 ,是政府利用非政府资 金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式.其项目发起人为政府,项目 性质为非经营性基础设施建设,实质是一种融资模式,不涉及土地使用权的转移 及物业的销售或租赁等运营事宜.公司 BT 业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及 湖塘水系工程 BT 项目一个项目,未承接其他的 BT 项目,该项目的建设内容为 水利工程和景观工程,未从事其他类型工程建设. 公司实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇主要从事房地产开发业务,其业 务实质是取得房地产开发用地的土地使用权,从事房地产开发、交易及管理等业 务,截至本反馈意见回复出具日,君御投资从事业务为房地产住宅项目管理,灵 桂林莱茵生物科技股份有限公司 反馈意见回复 7-1-6 川锦汇从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作,与公司 BT 业务不存在 竞争关系. 莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位, 负责防洪排涝及湖 塘水系项目的投资、融资.其与实际控制人控制的君御投资、灵川锦汇的业务模 式、盈利模式及市场均不相同,二者的客户、供应商相互独立,采购渠道与销售 渠道均无重合,不具有可替代性,不存在通过第三方转移成本的可能. 综上,BT 项目与实际控制人控制的企业从事的相关业务不相同或相近,不 存在同业竞争,实际控制人不存在违背前期避免同业竞争的相关承诺的情况. (2)本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第

(四)项的 规定 截至本反馈意见回复出具日,最近十二个月发行人及其控股股东、实际控制 人秦本军履行向投资者作出的公开承诺的情况如下: 承诺事项 承诺主体 承诺内容 履行 情况 关于同业竞争、 关联 交易、 资金 占用方面的承诺 秦本军、蒋安明、杨晓 涛、姚新德 本公司上市时,当时持有本公司 5%以上股份的股东秦 本军、姚新德、杨晓涛及蒋安明向本公司出具了《避免 同业竞争承诺函》 ,承诺: 本人将不在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争 的业务或活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员 正常履行中其他承诺 桂林莱茵生物科技股 份有限公司 公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划,本 次配股发行募集资金到位后,公司将严格按照公告披露 的内容进行使用,按照公司募集资金管理制度的相关规 定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用;