PDF《西安饮食股份有限公司 关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责...》

1 证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号:2008―018 西安饮食股份有限公司 关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述 西安饮食股份有限公司(以下简称本公司)作为乙方(受让方)与甲 方(转让方)自然人王永智、自然人杨诚签署股权转让协议,由王永智、 杨诚将其分别持有的陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司(以下简称"东 大融迪公司")51%和49%的股权,总计 100%股权转让给本公司.转让后, 王永智、杨诚不再持有东大融迪公司的股权. "东大融迪公司"是一家主要从事温泉疗养与水产养殖(筹建)、苗 圃种植、园林绿化等业务的企业,注册资本 2,000 万元.王永智出资

1020 万元,占该公司 51%的股权;

杨诚出资

980 万元,占该公司 49%的股权. 本公司于

2008 年9月18 日以通讯表决方式召开的第五届董事会第三 次临时会议审议并通过了 《关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 股权的议案》.自然人王永智将持有的东大融迪公司 51%股权、自然人杨 诚将持有的东大融迪公司 49%股权共同转让给本公司,转让价款为

2101 万元.该股权转让事项不构成关联交易.

(一) 本公司董事会第五届第三次临时会议于

2008 年9月18 日 (星 期四)以通讯表决方式召开,应参与表决董事

9 名,实际参与表决董事

9 名.会议以

9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,一致通过该交易事项.

(二)本公司独立董事就《关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责任

2 公司股权的议案》发表了如下独立意见:

1、同意提交公司董事会审议《关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限 责任公司股权的议案》.

2、我们认真审阅了公司拟提交审议的《关于收购陕西东大融迪温泉 疗养有限责任公司股权的议案》,认为有关股权收购事项符合公司的长远 发展战略,交易进行的方式和价格对公司及全体股东是公平合理的,符合 公司及全体股东和利益.有关股权收购协议的签署与执行,有利于公司的 业务发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形.该事项不构成关联交易.

二、交易对方基本情况 交易对方王永智、杨诚二人均为自然人.

三、交易标的资产及其评估情况

1、工商登记状况 公司名称:陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 住所:西安市长安区东大乡东大村西侧 法定代表人:王永智 公司类型:有限责任公司 注册资本:2,000 万元 实收资本:2,000 万元 经营范围:温泉疗养与水产养殖(筹建)、苗圃种植、园林绿化.

2、主要资产 (1)位于西安市长安区东大街道办,面积为 4388.667 平方米(约6.583 亩)的国有土地使用权;

土地证编号为长安国用(99)字第

538 号;

(2)位于西安市长安区东大街道办,面积为 44055.333 平方米(约66.083 亩)的国有土地使用权;

土地证编号为长安国用(97)字第

126 号.

3、财务审计情况

3 东大融迪公司自成立以来一直未从事实际经营活动,无营业收入.经 具有从事证券、 期货行业执业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审 计(希会审字[2008]0786 号),截止

2008 年7月31 日,东大融迪公司资 产总计为 18,229,637.38 元,无负债,净资产为 18,229,637.38 元.