PDF《西安饮食股份有限公司 关于收购陕西东大融迪温泉疗养有限责...》

4、资产评估情况 (1)资产评估机构:中宇资产评估有限责任公司,具有从事证券、 期货行业执业资格. (2)评估基准日:2008 年7月31 日(3)评估方法:根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条 件、用地性质及评估目的,结合估价师收集的有关资料,考虑当地地产市 场发育程度,选择评估方法. 由于估价对象作为工业用地,且处于《新区城镇地价体系建设报告》 的基准地价覆盖范围内,因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估;

且 附近征地资料较多,也可选择成本逼近法.根据以上条件,本次估价采用 成本逼近法和基准地价系数修正法. (4)评估结果: 资产占有单位名称: 陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司 单位金额: 人民币元 资产项目 帐面价值 评估价值 固定资产

3 2,603,598.40 2,086,560.00 其中:建筑物52,603,598.40 2,086,560.00 无形资产

7 15,626,038.98 18,514,124.68 其中:土地使用权

8 15,626,038.98 18,514,124.68 资产总计

10 18,229,637.38 20,600,684.68 流动负债

11 0.00 0.00 长期负债

12 0.00 0.00 负债总计

13 0.00 0.00

4 净资产14 18,229,637.38 20,600,684.68

5、资产抵押或设定他项权利情况: 土地证编号为长安国用(97)字第

126 号地块对外设有

500 万元抵押 担保.

四、交易的主要内容 自然人王永智、杨诚与本公司就股权转让事宜经商议拟定了《股权转 让协议》,主要内容如下:

1、定价情况: 甲方将其所持有东大融迪公司100%股权,以2101万元的价格转让给 本公司,本公司按此价格购买转让方所持有该公司的100%股权.

2、股权转让价款的支付以及其它相关税费的支付: (1)本协议签订后3日内,乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民币 50万元整;

甲方负责将东大融迪公司土地围墙全部完成及围墙内青苗清除 后将土地交与乙方,乙方在3日内再向甲方指定账户内支付第二期定金人 民币50万元整.上述定金共计100万元整,协议履行后抵作预付款. (2)甲方将场地移交给乙方后10日内,由乙方向甲方指定帐户支付 人民币500万元,用作办理"长安国用(97)字第126号"目标土地500万元 抵押贷款的清偿手续,该款作为本次股权转让的第三期付款.解除担保抵 押后,甲方须将该宗土地的使用证交与乙方. (3)甲乙双方公司交割后30日内,甲方办理完成股权转让的所有工 商变更手续后,乙方于5日内向甲方支付第四期转让款人民币1000万元. (4)第四期转让款付清后15日内,乙方向甲方付清最后一笔转让款 501万元整.

5 因股权转让所发生的全部费用(如公证、工商登记、税费)等,由甲 乙双方各自承担其应承担的部分.

3、债权债务的处置: 甲方承担股权转让的工商变更手续完成前东大融迪公司所有的债务 及任何潜在的可能影响东大融迪公司经营或负债的纠纷.

4、保证条款 甲方向乙方做出如下保证和承诺: (1)保证东大融迪公司是合法存续的有限责任公司,具备持续经营 的所有法律条件,保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的, 没有隐瞒和虚假. (2)保证对所转让的股权具有完全处分权,且保证所转让之股权未 被抵押、查封,并不受第三人追索;

在本协议签订之日除公司名下土地证 编号为长安国用(97)字第126号地块对外设有500万元抵押以外,其公司 土地使用权无权属争议,再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与 他人合作;