PDF《苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并》

证券代码:002635 证券简称:安洁科技 上市地点:深圳证券交易所 苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案 上市公司 苏州安洁科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 安洁科技 股票代码

002635 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生 募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二一七年一月 目录目录.

2 释义.5 公司声明.1 交易对方声明.2 重大事项提示.3

一、本次交易概述.3

二、锁定期安排.8

三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排

9

四、发行股份的调价机制.11

五、奖励对价安排.12

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

12

七、本次交易的决策和批准情况.13

八、本次重组相关方作出的重要承诺

13

九、本次交易不构成关联交易.26

十、本次交易构成重大资产重组.26 十

一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的重组上市.27 十

二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

27 十

三、保护投资者合法权益的安排

27 十

四、独立财务顾问的保荐机构资格

32 十

五、待补充披露的信息提示.32 重大风险提示.33

一、本次交易相关风险.33

二、标的资产经营相关风险.35

三、其他风险.37

第一节 上市公司基本情况.39

一、公司概况.39

二、公司历史沿革.39

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

43

四、公司最近三年主营业务发展情况

44

五、公司最近三年及一期主要财务数据

44

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

46

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)或刑事处罚情况.46

八、上市公司遵纪守法情况.47

第二节 交易对方基本情况.48

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

48

二、募集配套资金交易对方.54

三、其他事项说明.54

第三节 本次交易的背景和目的.55

一、本次交易的背景.55

二、本次交易的目的.57

第四节 本次交易的具体方案.59

一、本次交易的基本情况.59

二、配套募集资金情况.60

三、本次交易的主要内容.63

四、本次发行股份前后公司股权结构变化

68

五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排

69

六、发行股份的调价机制.71

七、奖励对价安排.72

八、本次交易的决策和批准情况.72

九、本次交易不构成关联交易.73

十、本次交易构成重大资产重组.73 十

一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的重组上市.74 十

二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

74

第五节 交易标的基本情况.75

一、标的公司基本信息.75

二、标的公司的历史沿革.75

三、股权控制关系及控股、参股公司情况

79

四、交易标的管理人员的基本情况

81

五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力