PDF《苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并》

82

六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据

91

七、标的公司的主要资产权属情况

91

八、标的资产的预估值.94

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

102

十、同业竞争.103 十

一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

103

第六节 本次交易对上市公司的影响

105

一、本次交易对于上市公司主营业务的影响

105

二、本次交易对于上市公司盈利能力及每股收益的影响

105

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

106

四、本次交易对于上市公司股权结构的影响

106

五、本次交易对上市公司治理的影响

107

六、本次交易完成后公司股权分布仍然符合上市条件

107

七、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

108

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

109

一、本次交易相关风险.109

二、标的资产经营相关风险.111

三、其他风险.113

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

115

一、严格履行上市公司信息披露义务

115

二、严格履行关于本次交易的决策程序

115

三、确保本次交易的定价公平、公允

115

四、本次交易期间损益的归属.115

五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排

116

六、锁定期安排.118

七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险

119

八、网络投票的安排.122

九、本次交易前后上市公司的利润分配政策

123

十、其他保护投资者权益的措施.125

第九节 独立董事和相关证券服务机构的核查意见

126

一、独立董事意见.126

二、独立财务顾问核查意见.127

第十节 其他重要事项.129

一、停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明

129

二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.129

三、 本次交易相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.141 第十一节 上市公司及全体董事声明

142 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 上市公司、安洁科技、 本公司、公司 指 苏州安洁科技股份有限公司 新星控股 指Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. (新星控股 (新加坡)有限公司),安洁科技于

2014 年底完 成了对其的收购 威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司 威博五金 指 惠州威博五金制品有限公司,威博精密的原名 交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司 100%股权 交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶 捷凯科技 指 惠州捷凯科技有限公司,威博精密全资子公司 威博工艺 指 惠州威博工艺有限公司,威博精密全资子公司 威博香港 指 威博实业(香港)有限公司,威博精密原股东 董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会 股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会 本次交易 指 安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有 的威博精密 100%的股份;

同时向不超过

10 名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟用于 支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资 于标的公司 消费电子金属精密结构件扩产能项 目 ,募集配套资金总额不超过 15.2 亿元 本次发行 指 安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为, 以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行 为 本预案、预案 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的预案 报告书(草案)、重组 报告书(草案) 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书(草案) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾 问指安信证券股份有限公司 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元,万元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元 CNC 指Computer numerical control (计算机数字控制机床) 的缩写,是一种由程序控制的自动化机床. ODM 指Original design manufacturer(原始设计商)的缩写, 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计 和生产产品.受委........