PDF《阳煤化工股份有限公司 关于转让齐鲁一化股权暨关联交易的公...》

1 证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 公告编号:临2018-035 阳煤化工股份有限公司 关于转让齐鲁一化股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容:阳煤化工股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 将其持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司(以下简称 齐鲁一化 )100% 股权(包括山西阳煤化工投资有限责任公司持有的 82.03%股权)转让予太原化学工业集团有限公司(以下简称 太化集团 ). 本次交易已聘请具有从事证券、 期货业务资格的北京中天华资产评估有限 责任公司(以下简称 北京中天华 )对齐鲁一化进行了资产评估,并以出具的 《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳煤集 团淄博齐鲁第一化肥有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中天华资评报字 (2018)第1278 号)作为股权转让价格的确定依据,齐鲁一化股权转让价格为 126,253.45 万元. 本次交易构成关联交易. 过去

12 个月本公司与同一关联人发生过关联交易

2 次,累计金额为 240,000,001 元;

与不同关联人进行过交易类别相关的交易

1 次, 累积金额为 1.00 元人民币. 本次交易需提交公司股东大会审议批准.

一、关联交易概述 公司于

2017 年7月21 日召开了第九届董事会第十八次会议, 审议通过了 《阳 煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》,拟出售公司控股子公司齐鲁 一化 100%股权,转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资 产评估报告为依据确定交易价格,基准日为

2017 年5月31 日.

2 根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定, 若交易标的为公司 股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按 照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计 截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;

若交易标的为股权 以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产 评估事务所出具的评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不 得超过一年. 因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司(以下简称 寿阳化 工 )100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行,公司拟 通过同一次交易完成.由于寿阳化工属于总包项目,涉及与总包方竣工结算的工 作量大, 审计与评估工作进度滞后, 原定审计与评估基准日为

2017 年5月31 日, 现已过时效,因此重新确定基准日为

2018 年3月31 日. 公司拟将持有的齐鲁一化 100%的股权(包括化工投资公司持有的 82.03%股权)转让给太化集团.根据北京中天华以

2018 年3月31 日为基准日对齐鲁一化 出具的 《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任公司拟转让所持阳 煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中天华资评 报字(2018)第1278 号),齐鲁一化的净资产评估值为 126,253.45 万元.公司 拟将持有的齐鲁一化 100%股权(包括化工投资公司持有的 82.03%股权)按126,253.45 万元的价格转让给太化集团.审计基准日至资产交割日之间产生的 损益均由原股东享有或承担. 由于太化集团是公司控股股东阳泉煤业 (集团) 有限责任公司 (以下简称 阳 煤集团 )控制的公司,本次交易构成关联交易.本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组.截止本次关联交易为止,过去