PDF《阳煤化工股份有限公司 关于转让齐鲁一化股权暨关联交易的公...》

废旧物资回收利用;

货物及技术进出口贸易(国家限制的除 外,专项审批的除外);

氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯 酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、 硝酸、碳化钙(以上不含储存、运输)的销售(仅限分支机构);

硫磺、粗酚、 石脑油、 柴油、 柴油不容物、 加氢蜡油、 聚乙烯、 聚丙烯的销售 (仅限分支机构) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的名称 本次交易标的为公司持有的齐鲁一化 100%股权(包括化工投资公司持有的 82.03%股权).以上股权产权清晰,不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情 况.

(二)股权标的基本情况如下:

5 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 成立日期:2003 年10 月16 日 注册资本:11632 万元人民币 法定代表人:张灏 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:淄博区一化南路

2 号 经营范围:生产、销售甲醇、氨(液化的)、氨溶液、硫磺、氢(压缩)、 一氧化碳和氢混合物(合成气)(以上范围有效期限以许可证为准).生产、销 售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、 粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜;

销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电;

自 产产品技术咨询、服务;

机电仪维修;

设备、土地、房屋租赁;

劳务派遣(不含 境外劳务);

供热;

货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、 行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营) (以上范围依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动). 股东信息: 公司出资 2,090 万元, 持股比例 17.97%;

化工投资公司出资 9,542 万元人民币,持股比例 82.03%. 主要财务指标: 截止

2017 年12 月31 日,齐鲁一化经审计的资产总额为 1,497,679,004.28 元,负债总额为 423,211,327.61 元,净资产为 1,074,467,686.67 元,营业收入 为2,237,462,912.88 元,净利润为 31,934,342.57 元. 截止

2018 年3月31 日,齐鲁一化经审计的资产总额为 1,464,522,554.94 元,负债总额为 388,889,909.43 元,净资产为 1,075,632,645.51 元,营业收入 为510,393,909 元,净利润为-1,479,464.98 元. 本次股权转让完成后,阳煤化工投资公司不再持有齐鲁一化的股权,公司合 并报表范围将发生变更.截至目前,齐鲁一化对公司无借款事宜. 本次齐鲁一化的股权经北京中天华进行资产评估,该机构具有从事证券、期 货业务资格. 本次出售资产完成后,公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以 及贸易为主.出售完成后公司的主要财务指标为:

6 截止

2017 年12 月31 日,剩余资产占公司经审计资产总额的 96.43%,占公 司负债总额的 98.83%,占公司净资产的 81.09%,占公司营业收入的 88.96%. 截止

2018 年3月31 日,剩余资产占公司未经审计资产总额的 96.54%,占公 司负债总额的 98.94%,占公司净资产的 81.3%,占公司营业收入的 90.13%.

四、关联交易的定价依据 公司于

2017 年7月21 日召开了第九届董事会第十八次会议, 审议通过了 《阳 煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》,拟出售公司控股子公司齐鲁 一化 100%股权,转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资 产评估报告为依据确定交易价格,基准日为