PDF《上海广泽食品科技股份有限公司》

关 关于 于上上海 海广 广泽 泽食 食品 品科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司((注 注册 册地 地址 址: :上 上海 海市 市奉 奉贤 贤区 区工 工业 业路 路889

99 9 号号88幢幢) ) 非 非公 公开 开发 发行 行AA股股股 股票 票申申请 请文 文件 件反 反馈 馈意 意见 见的 的回 回复 复保保荐 荐人 人( (主 主承 承销 销商 商) ) ( (注 注册 册地 地址 址: :广 广州 州市 市天 天河 河区 区珠 珠江 江西 西路 路55号号广 广州 州国 国际 际金 金融 融中 中心 心主 主塔 塔119

9 层层、 、2

20 0 层层) ) 二二 一 一八 八年 年五 五月 月1中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年3月8日签发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (172664 号) (以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

上海广泽食品科技 股份有限公司、 广州证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所及利安达会计 师事务所(特殊普通合伙)等相关各方根据《反馈意见》的要求对所列问题进行 了逐项落实、核查.现就《反馈意见》中的问题回复如下,请贵会予以审核.

2 目目录录目录.2 释义.3

一、重点问题

7 重点问题

1 7 重点问题

2 54 重点问题

3 65 重点问题

4 76 重点问题

5 92 重点问题

6 100 重点问题

7 107 重点问题

8 110 重点问题

9 112 重点问题

10 115 重点问题

11 124 重点问题

12 129

二、一般问题

133 一般问题

1 133

3 释释义义

一、一般词汇、术语 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》 《消防法》 指 《中华人民共和国消防法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《上海广泽食品科技股份有限公司章程》 元指无特别说明指人民币元

二、公司、企业及项目等名称 公司、上市公司、广泽股份、 发行人 指 上海广泽食品科技股份有限公司 保荐机构、广州证券 指 广州证券股份有限公司 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 上会 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 盈佳商贸 指 吉林省盈佳商贸有限公司 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 指 上市公司向特定对象盈佳商贸非公开发行股票募集资金, 股份发行数量不超过 81,707,609 股人民币普通股 (A 股)

4 本反馈回复 指 《关于上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票申请文件反馈意见的回复》 吉林项目 指 吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设 项目一期 上海项目 指 上海芝然乳品科技有限公司改建项目 广泽乳业 指 广泽乳业有限公司 吉林乳品 指 吉林市广泽乳品有限公司 吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司 北京科技 指 北京广泽乳品科技有限公司 妙可蓝多 指 妙可蓝多(天津)食品科技有限公司 妙可乳品 指 妙可蓝多(吉林)乳品科技有限公司 吉林芝然 指 吉林芝然乳品科技有限公司, 原名为天津芝然乳品科技有 限公司 上海芝然 指 上海芝然乳品科技有限公司 兄弟之恒 指 北京兄弟之恒科技有限公司 沣民乾始 指 长春市沣民乾始投资合伙企业(有限合伙) 沣民坤厚 指 长春市沣民坤厚投资合伙企业(有限合伙) 渤海华美八期 指 渤海华美八期 (上海) 股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 上海会晟 指 上海会晟投资管理有限公司 广泽控股 指 广泽投资控股集团有限公司 广泽发展 指 吉林省广泽投资发展有限公司, 原名为吉林省广泽乳业投 资有限公司 吉乳集团 指 吉林省乳业集团有限公司 广泽农建 指 吉林省广泽农业综合开发建设有限公司 广泽现代农业 指 吉林广泽现代农业产业有限公司, 原名为吉林省广泽农业 科技有限公司 林天经贸 指 吉林省林天经贸有限公司 长春联鑫 指 长春市联鑫投资咨询有限公司 华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司 源成咨询 指 沂源县源成企业管理咨询有限公司

5 牧硕养殖 指 吉林省牧硕养殖有限公司 荷斯坦公司 指 松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司 蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK) 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司(600887.SH) 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司(600597.SH) 三元股份 指 北京三元食品股份有限公司(600429.SH) 皇氏集团 指 皇氏集团股份有限公司(002329.SZ) 天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司(600419.SH) 燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司(002732.SZ) 科迪乳业 指 河南科迪乳业股份有限公司(002770.SZ) 庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司(002910.SZ、01533.HK) 东里镇中心 指 沂源县东里镇集体资产经营管理中心, 原名为东里镇集体 资产经营管理中心 汇泉国际 指 北京汇泉国际投资有限公司 华旺投资 指 沂源华旺投资有限公司 鲁村煤矿 指 沂源县鲁村煤矿有限公司 华联实业 指 淄博华联实业有限公司 银山投资 指 山东银山投资有限公司 国兴担保 指 长春国兴信用担保投资有限公司 吉林市土地收储中心 指 吉林市土地和矿业权收购储备交易中心 《股份认购协议》 指 《上海广泽食品科技股份有限公司与吉林省盈佳商贸有 限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》

三、专业词汇、技术术语 奶酪、干酪、芝士 指 成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层 的乳制品, 是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下, 使乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中 一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固, 排出凝块中的 部分乳清而得到,英文为 cheese

6 再制奶酪、再制干酪 指 以干酪(比例大于15%)为主要原料,加入乳化盐,添 加或不添加其它原料,经加热、搅拌、乳化等工艺制成的 产品 马苏里拉、马苏里拉奶酪 指 原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪, 烘焙后拉丝效果 优良,是制作披萨的重要原料之一,英文为 mozzarella 车达、车达奶酪 指 一种原制奶酪,由生鲜乳经过灭菌、发酵、凝结、成熟等 一系列复杂的加工工艺制成,是制作再制奶酪的重要原 料,英文为 cheddar 酪蛋白 指 以乳和/或乳制品为原料,经酸法或酶法或膜分离工艺制 得的产品,它是由 α、β、κ 和γ及其亚型组成的混合物 GDT 平台 指Global Dairy Trade 平台,全球主要的乳品配料产品大宗 交易平台之一,是新西兰 Fonterra 集团旗下的交易平台 毛利率 指 (营业收入-营业成本)÷营业收入 期间费用率 指 (销售费用+管理费用+财务费用)÷营业收入 销售费用率 指 销售费用÷营业收入 营业利润率 指 营业利润÷营业收入 净利率 指 净利润÷营业收入 资产负债率 指 总负债÷总资产 本反馈回复中, 若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系因四 舍五入所致.

7 一

一、 、重 重点 点问 问题 题 重点问题

1 申请人本次非公开发行拟募集资金

11 亿元,其中:5.82 亿元用于吉林市广 泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期,5.18 亿元上海芝然乳 品科技有限公司改建项目. (1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投 资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投 资进度安排情况, 并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项 目收益情况的具体测算过程、 测算依据及合理性.请保荐机构就上述事项进行核 查, 并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、 结果的合理性发表明确意见, 并核查申请人本次各项目使用募集资金金额是否超过募投项目实际募集资金需 求量,相关测算依据及结果是否合理. 回复:

一、申请人回复 经发行人

2016 年4月24 日召开的第九届董事会第九次会议、

2016 年6月6日召开的第九届董事会第十一次次会议、2017 年8月1日召开的第九届董事 会第二十六次会议及

2016 年7月11 日召开的

2016 年第一次临时股东大会、

2017 年8月21 日召开的

2017 年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次非 公开发行募集资金总额不超过 11.00 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额

1 吉林市广泽乳品有限公司吉林中 新食品区奶酪加工建设项目一期 63,623.39 58,213.39

2 上海芝然乳品科技有限公司改建 项目 61,597.79 51,786.61

8 合计 125,221.18 110,000.00 为提高资金使用效率,经发行人

2017 年第一次临时股东大会的授权并经

2018 年4月27 日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过,发行人本次 非公开发行募集资金总额调整为不超过 89,591.53 万元, 扣除发行费用后的募集 资金净额全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额

1 吉林市广泽乳品有限公司吉林中 新食品区奶酪加工建设项目一期 63,623.39 47,987.53

2 上海芝然乳品科技有限公司改建 项目 61,597.79 41,604.00 合计 125,221.18 89,591.53

(一)吉林项目

1、具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程 吉林项目总投资为 63,623.39 万元;

截至本次发行首次董事会决议日 (2016 年4月24 日) ,吉林项目已投资金额为

0 万元,实际募集资金需求为 63,623.39 万元,拟使用募集资金总额 47,987.53 万元,因此,吉林项目使用募集资金金额 未超过募投项目实际募集资金需求量. 吉林项目总投资为 63,623.39 万元,包括建设投资 52,285.62 万元、铺底流 动资金 11,337.77 万元;

其中非资本支出合计 15,635.86 万元,包括基本预备费 4,298.09 万元、 铺底流动资金 11,337.77 万元.该募投项目的可行性研究报告由 具备工程咨询甲级资质(证书编号:工咨甲 10820060052)的吉林省绿色食品 工程研究院编制, 报告编制依据主要有《轻工业建设项目可行性研究报告编制内 容深度规定》 、 《投资项目可行性研究指南》 、 《建设项目经济评价方法与参数(第 三版) 》等.吉林项目总投资的具体构成情况如下: 序号 工程或费用名称 投资额(万元) 所占比例 是否为 非资本性支出 一 建设投资 52,285.62 82.18% -

9 1 固定资产投资 46,202.53 72.62% 否1.1 建筑工程 11,885.86 18.68% 否1.2 设备购置 30,965.19 48.67% 否1.3 安装工程 2,953.60 4.64% 否1.4 固定资产其他费用 397.88 0.63% 否2无形资产投资 1,760.00 2.77% 否3其他资产费用 25.00 0.04% 否4基本预备费 4,298.09 6.76% 是二铺底流动资金 11,337.77 17.82% 是三项目总投资 63,623.39 100.00% - (1)建筑工程投资具体构成及合理性 吉林项目建筑工程费用明细如下: 序号 工程名称........