PDF《北京市朝阳区幸福二村 40 号C座40-3 四-五层》

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 法 北京市康达律师事务所 关于 北京华海中谊节能科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见康达法意字【2015】第0211 号二O一五年十一月 北京市朝阳区幸福二村

40 号C座40-3 四-五层 邮编:100027 F4-5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.

100027 电话/TEL:(8610)50867666 传真/FAX:(8610)50867998 网址/WEBSITE:http:// www.kangdalawyers.com 法律意见书 目录释义.4 引言.6

一、本所简介.6

二、本所律师声明和承诺.7 正文.9

一、本次申请股票挂牌的批准和授权.9

二、申请股票挂牌的主体资格.10

三、本次申请股票挂牌的实质条件.11

四、公司的设立.15

五、公司的独立性.20

六、公司的发起人、股东和实际控制人.22

七、公司的股本及其演变.25

八、公司的业务.30

九、关联交易及同业竞争.32

十、公司的主要财产.45 十

一、公司的重大债权债务.51 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.56 十

三、公司章程的制定与修改.57 十

四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.58 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.59 十

六、公司的税务.65 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产.67 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.70 十

九、需要说明的其他问题.72 法律意见书 二

十、推荐机构.72 二十

一、结论意见.75 法律意见书 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 华海节能/公司 指 北京华海中谊节能科技股份有限公司 华海有限 指 华海节能前身,即北京华海中谊工业炉有限公司 股票挂牌 指 华海节能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 本法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于北京华海中谊节能 科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的法律意见书》(康达法意字【2015】第0211 号) 本所 指 北京市康达律师事务所 东莞证券、主办券商 指 东莞证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 滁州华海中谊 指 滁州华海中谊工业炉有限公司 空冷中航 指 北京空冷中航节能技术有限公司 《审计报告》 指 致同会计师出具的《北京华海中谊工业炉有限公司

2013 年度、2014 年度及

2015 年1-7 月审计报告》 (致同审字(2015)第110ZB4852 号) 《公司章程》 指 华海有限、华海节能制定并实施的《公司章程》及 其修正案 《公司章程(草案)》 指 经公司

2015 年11 月13 日2015 年第二次临时股东 大会审议通过的按照《公司法》等相关法律、法规 制定的《北京华海中谊节能科技股份有限公司章程 (草案)》 法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议于

2013 年12 月28 日修订,自2014 年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议于

2014 年8月31 日修改公布,自公布之日起施行) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2012 年9月28 日中国证券监督管理委员会第

17 次主席办公会 议审议通过,经2013 年12 月26 日中国证券监督 管理委员会修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2013 年2月8日发布, 经2013 年12 月30 日修改) 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本 标准指引(试行)》(全国中小企业股份转让系统 有限责任公司于

2013 年6月17 日公布,于2013 年6月17 日实施) 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于 北京华海中谊节能科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见康达法意字【2015】第0211 号致:北京华海中谊节能科技股份有限公司 本所接受华海节能的委托, 担任华海节能股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 引言

一、本所简介 本所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3,四 -五层.本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成 都均设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与 收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共 政策.1993年,本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资 格证书》. 法律意见书

二、本所律师声明和承诺 为出具本法律意见书, 本所律师依据我国有关法律、 行政法规和规范性文件, 对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等 进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事 项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流. 本所律师向华海节能提交了其应向本所律师提供文件的资料清单, 并得到了 华海节能依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;

该等资料、文件 和说明构成本所律师出具法律意见的基础.此外,对于本所律师认为对本次申请 股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项, 本所律师取得了有关政府主管 部门、华海节能及其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明 和承诺.上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见的支持性材料. 前述调查过程中,本所律师已得到华海节能的保证,即其向本所律师提供的 所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、 真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处, 其所有副本与正本一致, 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的, 并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料. 本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华海节能本次申请股票挂牌的 相关法律事项进行了核查验证.本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏. 本所律师仅就本法律意见书出具之日前已经发生的事实进行法律审查, 并基 于本所律师对有关事实的了解和对我国现行有效的有关法律、 行政法规和规范性 文件的理解发表法律意见. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责, 保证所出具文件的真实性、准确性、完整性. 本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项 (以本法律意见书发表意见 法律意见书 事项为准及为限)发表法律意见,不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务 发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见. 本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.对于 该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格. 本法律意见书仅供华海节能为本次申请股票挂牌之目的使用, 未经本所书面 许可,不得用作任何其他目的或用途.本所同意将本法律意见书作为华海节能本 次申请股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本 法律意见书中所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意华海节能在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用 或按中国证监会、股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不 得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下: 法律意见书 正文

一、本次申请股票挂牌的批准和授权

(一)华海节能本次申请股票挂牌的批准和授权 2015年10月29日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的议案》、 《关于公司挂 牌后股票转让方式的议案》、 《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于制订公司章程 (草案) 的议案》 、 《关于制定公司股东大会议事规则(草案)的议案》、《关于制定公司投资者关 系管理制度(草案)的议案》、《关于制定公司信息披露管理制度(草案)的议 案》、 《关于召开北京华海中谊节能科技股份有限公司2015年第二次临时股东大 会的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案,并决定将部分议案提交2015年第 二次临时股东大会进行审议.

2015 年11 月13 日,公司

2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的议案》、 《关于 公司挂牌后股票转让方式的议案》、 《关于授权公司董事会办理公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于制定公司章程(草案) 的议案》、《关于制定公司股东大会议事规则(草案)的议案》、《关于制定公 司投资者关系管理制度 (草案) 的议案》 、 《关于制定公司信息披露管理制度 (草案)的议案》,批准了本次申请股票挂牌,并授权董事会办理股票挂牌的相关事 宜. 华海节能上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程 序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,董事会、股东大会决议的内容合法、有效.

(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 根据 《业务规则》 规定, 本次申请股票挂牌尚需取得股转公司的挂牌同意函. 法律意见书 综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,华海节能股东未超过二百人,华海节能申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌,中国证监会豁免核准.华海节能本次申请股票挂牌已取 得其内部批准和授权,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.

二、申请股票挂牌的主体资格

(一)华海节能是依法成立、以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份 有限公司, 其经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过两个完整会计年 度. 华海有限成立于2007年2月28日,成立时持有北京市工商局大兴分局核发的 《企业法人营业执照》 (注册号:110115010028336);

华海节能发起设立于2015 年11月6日,发起设立时取得北京市工商局大兴分局核发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91110115799014226R),华海节能的发起设立详见本法律意见 书之

四、公司的设立 .

(二)华海节能是合法存续的股份有限公司 根据公司所持《营业执照》记载及《公司章程》的规定,华海节能为依法存 续的股份有限公司.截至本法律意见书出具之日,公司未出现法律、行政法规和 《公司章程》规定的应予终止的情形. 华海节能现持有北京市工商局大兴分局于2015年11月6日核发的 《营业执照》 (统一社会信用代码:91110115799014226R).根据该执照,公司住所为北京 市大兴区黄村镇磁各庄南六环路立交桥南200米(中轴路东侧),法定代表人为 孙强,注册资本为1,600万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资 或控股),经营范围为 科技开发、转让、咨询、服务;

销售工业真空炉、五金 交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车)、机械设备、电子产品;

代理进出 口;

货物进出口;

技术进出口;

维修工业真空炉;

生产工业真空炉.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.) . 综上所述, 本所律师认为, 华海节能为依法设立并合法存续的股份有限公司, 自华海有限成立之日起已存续超过两个完整会计年度, 具备申请股票挂牌的主体 法律意见书 资格条件.

三、本次申请股票挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律、 行政法规和规范性文件的规定, 对华海节能本次申请股票挂牌的各项实质条件核 查如下:

(一)依法设立且存续满两个完整会计年度 华海节能发起设立于2015年11月6日, 系由华海有限以经审计的截至2015年7 月31日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,华海有限成立于2007年2 月28日. 本所律师认为,华海节能设立的主体、程序合法、合规,股东的出资合法、 合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.自华海有限成立之日起算公司 持续经营时间已超过两个完整会计年度,符合《业务规则》第2.1条第

(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、根据华海节能提供的书面说明,并经本所律师核查,报告期内公司的主 营业务为 ........