PDF《广汇汽车服务股份公司 2015 年年度报告》

2015 年年度报告? 1?/?240? ? 公司代码:600297 公司简称:广汇汽车 广汇汽车服务股份公司

2015 年年度报告 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人李建平、主管会计工作负责人卢翱及会计机构负责人(会计主管人员)李兴剑声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广汇汽车服务股份公司(母公司)2015 年 度实现净利润 62,174,537.01 元,减提取盈余公积 6,217,453.70 元,加年初未分配利润 134,748,537.2 元后,截至

2015 年12 月31 日公司可供分配利润为 190,705,620.51 元.2015 年 度广汇汽车合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润 19.88 亿元,公司合并财务报表的未分 配利润为 70.45 亿元. 公司拟通过广汇汽车服务(香港)有限公司以自愿性附条件现金部分要约及购股权要约,向宝信 汽车集团有限公司(以下简称 宝信集团 )合格股东收购最多75%的宝信集团已发行股本及注销 最多75%的尚未行使购股权(以下简称 本次交易 ).本次交易的对价将以现金支付,其中部分要 约的要约价格为每股股份5.99港元, 购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元, 本次交易涉 及的可能的最高对价为115.59亿港元. 因此结合本公司章程关于利润分配的有关规定,为了推进上述重大投资的顺利进行,同时为公司 长远发展考虑,谋求公司及股东利益最大化,公司董事会提议2015年度不进行利润分配,也不进 行资本公积金转增股本.

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六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资 者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险,敬请查阅

第四节管理层讨论与分析中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容.

十、 其他

2015 年年度报告? 3?/?240? ? 目录

第一节? 释义.4?

第二节? 公司简介和主要财务指标.5?

第三节? 公司业务概要.10?

第四节? 管理层讨论与分析.16?

第五节? 重要事项.53?

第六节? 普通股股份变动及股东情况.76?

第七节? 优先股相关情况.87?

第八节? 董事、监事、高级管理人员和员工情况.88?

第九节? 公司治理.99?

第十节? 公司债券相关情况.103? 第十一节? 财务报告.104? 第十二节? 备查文件目录.240?

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第一节 释义?

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广汇汽车、本公司、公司 指 广汇汽车服务股份公司,原美罗药业股份有限公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 广汇有限、广汇汽车有限 指 广汇汽车服务有限责任公司,原广汇汽车服务股份公司 上海德新? 指 上海德新汽车服务有限公司, 原名上海德新投资管理有限公司 汇通信诚? 指 汇通信诚租赁有限公司,原广汇汇通租赁有限公司 新疆龙泽? 指 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 美罗药业? 指 美罗药业股份有限公司, 参与重大资产重组的上市公司600297 更名前公司名称 CGAML? 指China Grand Automotive(Mauritius)Limited 鹰潭锦胜? 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通? 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 新疆友源? 指 新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙) BCIL? 指Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉? 指 南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙) 公司法? 指 中华人民共和国公司法 证券法? 指 中华人民共和国证券法 报告期? 指2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日 同比? 指 与上年同期相比 千人保有量? 指 每一千人所拥有的车辆数 元、万元、亿元? 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 公司简介和主要财务指标?

一、 公司信息 公司的中文名称 广汇汽车服务股份公司 公司的中文简称 广汇汽车 公司的外文名称 China Grand Automotive Services Co., Ltd 公司的外文名称缩写 CGA 公司的法定代表人 李建平

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王本 王本(兼任) 联系地址 上海市浦东新区张东路1388号 张江集电港二期19幢 上海市浦东新区张东路1388号 张江集电港二期19幢 电话 021-61690533 021-61690533 传真 021-61341259 021-61341259 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 大连市甘井子区营升路9号 公司注册地址的邮政编码

116036 公司办公地址 上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢 公司办公地址的邮政编码

201203 公司网址 www.chinagrandauto.com 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(证券部)

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广汇汽车

600297 美罗药业

六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 上海市黄浦区湖滨路

202 号普华永道中心 签字会计师姓名 柯镇洪、王韧之 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 签字的财务顾问 主办人姓名 徐思远、朱正贵 持续督导的期间

2015 年6月至

2018 年12 月2015 年年度报告? 6?/?240? ? 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 签字的财务顾问 主办人姓名 徐慧芬、张淑健 持续督导的期间

2015 年6月至

2018 年12 月

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据? 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2015年2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 营业收入 93,700,035,201.10 86,356,872,109.99 8.50 84,063,504,593.19 归属于上市公司股东的净利润1,988,341,217.32 1,603,328,546.47 24.01 1,774,813,434.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,877,523,018.62 1,399,214,619.84 34.18 1,585,374,833.10 经营活动产生的现金流量净额5,563,431,807.83 1,191,550,158.19 366.91 -65,670,493.22 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2013年末 归属于上市公司股东的净资产20,983,087,174.06 14,342,375,648.94 46.30 13,452,056,953.22 总资产 75,811,480,492.76 61,489,846,655.43 23.29 55,919,286,650.78 期末总股本 5,500,400,678.00 3,019,609,785.00 82.16 3,019,609,785.00

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益(元/股) 0.3939 0.3540 11.27 0.4142 稀释每股收益(元/股) 0.3939 0.3540 11.27 0.4142 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.3719 0.3089 20.39 0.3700 加权平均净资产收益率(%) 11.41 11.21 增加0.20个百分点 14.61 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 10.77 9.78 增加0.99个百分点 13.05

2015 年年度报告? 7?/?240? ? 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1) 营业收入增加主要是由于业务规模扩张及合并报表范围扩大造成各项收入均增加所致;

2) 归属于上市公司股东的净利润增加主要是由于毛利增加,销售费用、管理费用及财务费用增 加,且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致;

3) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加主要是毛利增加,销售费用、管理费 用及财务费用增加,且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致;

4) 经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因存货减少造成的现金流入同比增加以及因经 营性应收项目的增加造成的现金流出同比减少的综合影响所致;

5) 归属于上市公司股东的净资产增加主要是向特定对象非公开发行股份募集资金以及本年盈利 所致 6) 总资产增加主要是向特定对象非公开发行股份募集资金以及收购并表增加较多所致;

7) 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益增加主要是归属于上市 公司股东的净利润增加所致;

8) 加权平均净资产收益率增加主要是由于归属于上市公司股东的净利润增加及向特定对象非公 开发行股份募集资金导致期末净资产增加的综合影响所致;

9) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增加主要是由于扣除非经常性损益后的归属于上 市公司股东的净利润增加及期末净资产增加的综合影响所致.

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况? 适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况? 适用 √不适用

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(三) 境内外会计准则差异的说明:? 不适用

九、

2015 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 22,062,862,793.18 21,283,482,734.90 22,353,242,678.36 28,000,446,994.66 归属于上市公司 股东的净利润 450,409,025.93 453,525,951.27 340,589,101.08 743,817,139.04 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 459,953,779.72 436,838,830.57 354,417,821.18 626,312,587.15 经营活动产生的 现金流量净额 -2,707,159,058.47 -563,482,346.31 2,031,503,223.04 6,802,569,989.57 季度数据与已披露定期报告数据差异说明? 适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目?

2015 年金额? 附注(如 适用)?

2014 年金额

2013 年金额 非流动资产处置损益? -51,247,444.04 140,030,368.99 18,041,014.20 越权审批,或无正式批准文 件,或偶发性的税收返还、减免? 计入当期损益的政府补助,但 与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外? 184,383,802.84 50,141,427.51 52,326,764.34 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费? 6,252,768.16 4,901,248.84 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益? 非货币性资产交换损益? 委托他人投资或管理资产的 损益? 因不可抗力因素,如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备? 债务重组损益? 企业重组费用,如安置职工的

2015 年年度报告? 9?/?240? ? 支出、整合费用等? 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益? 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益? 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益? 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外,持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益? 18,675,382.84 1,742,500.41 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回? 对外委托贷款取得的损益? 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益? 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期........