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法 北京市康达律师事务所 关于银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书康达股重字[2017]第0006 号二一七年三月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编:100027 Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China

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kangdalawyers.com 法律意见书

2 目录释义.3 第一部分 引言.7

一、本所及承办签字律师简介.7

二、本所及本所律师声明.8 第二部分 正文.9

一、本次重大资产重组的主要内容及相关协议.9

二、本次重大资产重组的相关主体.15

三、本次重大资产重组的审批和授权.28

四、本次重大资产重组涉及的标的资产.32

五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理.93

六、本次重大资产重组的信息披露和报告义务的履行.93

七、关联交易和同业竞争.96

八、诉讼、仲裁、行政处罚事项.97

九、本次重大资产重组的实质条件核查.100

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构.102 十

一、结论性意见.103 法律意见书

3 释义在本《法律意见书》中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 银泰资源/上市公司/ 公司 指 银泰资源股份有限公司,股票代码

000975 上海盛蔚/目标公司 指 上海盛蔚矿业投资有限公司 实际控制人 指 沈国军 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 国俊投资 指 北京国俊投资有限公司 交易对方 指 沈国军、 王水、 程少良、 上海趵虎投资管理中心 (有限合伙) 、 北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心(有限 合伙) 、上海巢盟企业管理中心(有限合伙) 、上海温悟企业 管理中心(有限合伙) 、共青城润达投资管理合伙企业(有 限合伙) 本次交易/发行股份 购买资产/本次重大 资产重组/本次重组 指 银泰资源拟向交易对方定向发行股份购买其合计持有的上 海盛蔚 99.7784%的股权 标的资产 指 交易对方合计持有上海盛蔚 99.7784%的股权 本次发行 指 银泰资源为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 埃尔拉多 指Eldorado Gold Corporation 澳华黄金 指Sino Gold Mining Pty Limited 鼎晖投资 指CDH Fortune II Limited 澳华香港 指Sino Gold Tenya(HK)Limited 洛克香港 指Rockmining Group Company Limited TJS 有限公司 指TJS Limited 澳华黄金 BMZ 指Sino Gold BMZ Limited SPA 协议 (埃尔拉多) 指 公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于

2016 年5月16 日 签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 ,约定上海盛 蔚以现金方式收购澳华黄金所持澳华香港 78.95%股权、 TJS 有限公司 100%股权、澳华黄金 BMZ100%股权 SPA 协议(鼎晖) 指 上海盛蔚与鼎晖投资于

2016 年6月12 日签署的《SHARE 法律意见书

4 PURCHASE AGREEMENT》 , 约定上海盛蔚拟以现金方式收 购鼎晖投资所持澳华香港 21.05%股权 现金购买 指 上海盛蔚以现金方式购买澳华黄金所持澳华香港 78.95%股权、 TJS 有限公司 100%股权、 澳华黄金 BMZ100%股权和鼎 晖投资所持澳华香港 21.05%股权 黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司 青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司 吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司 小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司 金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司