PDF《第一章 招股意向书 天马轴承首》

二、经公司2007年第一次临时股东大会决议,如本次向社会公开发行股票在 2007年度内顺利完成,则截止发行前滚存利润将由新老股东共享.如本次向社会 公开发行股票无法在2007年度内完成, 则发行前滚存利润的分配由股东大会另作 决议.截至2006年12月31日,公司未分配利润225,088,739.47元.

三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制,本公司将从 2007年1月1日起执行新的企业会计准则,本公司长期股权投资、所得税、债务重 组等方面的会计政策将发生变化,但对本公司的财务状况和经营成果影响较小. 本公司在本招股意向书第十一节中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、 会 计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露.

四、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

1、下游行业发展制约的风险:本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域,其市场需求与这些

第一章 招股意向书 天马轴承首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性,如果下游行业不景气或者发生 重大不利变化,将会对公司的生产经营业绩产生较大影响.

2、不能获得铁道部资格认定的风险:本公司控股子公司成都天马主要生产 铁路货车轴承,报告期内成都天马发展迅速,业绩快速增长,主营业务收入由

2004 年的 10,311.86 万元增长为

2006 年的 51,026.43 万元,净利润由

2004 年的 1,653.31 万元增长为

2006 年的 13,429.44 万元.由于铁路运输的特殊性,安全 性是首要考虑的因素,因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定 制度,并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行 综合检查考核,并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格.如果成 都天马出现不能通过考核,资格被暂停甚至取消的情况,将会对本公司的业绩 产生较大影响.

3、控股股东及实际控制人不当控制的风险:天马集团在本次发行前持有公 司65.00%的股份, 为本公司的控股股东. 本公司董事长马兴法先生在本次发行前 持有天马集团33.89%的股份, 为天马集团的第一大股东, 其子马文奇先生持有天 马集团25.00%的股份,二人合计持有天马集团58.89%的股份,间接持有本公司 38.28%的股份,马兴法先生为本公司的实际控制人.另外,本公司主要股东之间 存在如下关联关系:马兴法先生是沈高伟先生(持股7.9%)的姑夫;

马全法先生 (持股3.5%) 与马兴法先生是兄弟关系;

陈建冬先生 (持股4%) 、 吴卫东先生 (持股1.02%) 是马兴法先生的外甥. 马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7% 的股份.如果控股股东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对 本公司的人事任免、经营决策等进行控制,有可能会损害本公司及本公司中小股 东的利益.

4、净资产收益率下降的风险:截止

2006 年底,公司净资产为 39,033.57 万元,

2006 年全面摊薄净资产收益率为 48.44%. 本次发行后公司的净资产将大幅 增加,而募集资金项目由于投资周期的限制,公司的净利润不可能同步增长, 因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险.

5、财产抵押的风险:截至