PDF《浙江司太立制药股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书》

证券代码:603520 证券简称:司太立 上市地:上海证券交易所 浙江司太立制药股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 交易对方 住所及通讯地址 香港西南国际集团有限公司 Rm.

19C, Lockhart Ctr.,

301 -

307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路

199 号3-5-6 室 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼

552 号 独立财务顾问? 二一八年十月 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

1 公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本次交易的交易对方已出具承诺函,保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律 责任.

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整.

四、本次交易属于不需行政许可的事项,本次交易的生效和完成尚需取得公司股东 大会批准. 股东大会是否批准本次交易存在不确定性, 由此引致的风险提请投资者注意.

五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;

因本次交易引致的投 资风险,由投资者自行负责.

六、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问. 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2 交易对方声明 本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂,对本次交易所 提供的信息承诺如下:

1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料, 保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件;

保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

2、在参与本次交易期间,承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

3 中介机构声明

一、本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺:本公司及经办人员 同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组的相关文件中使用本公司出具的 文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认相关文件不致因引用上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任.如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公 司及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.?

二、本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺:本所出具的有关本次重大 资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所有信息真实、准确、完整,所描述的事实 具有充分、客观、公正的依据,所引用的数据均已注明资料的来源,并按照中国证监会 的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件. 本所及本所经办 律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、 完整,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.本所承诺:如本次交易专 业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔 偿责任.?

三、本次交易的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所作为浙江 司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构, 承诺针对本次交易出具的专业报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任.如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.?

四、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺:本公司作为浙江司太立制药 股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的评估机构,承诺针对本次交易出具的《评 估报告》 (坤元评报〔2018〕526 号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任. 如本公司针对本次重组交易出具的 《评 估报告》 (坤元评报〔2018〕526 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司 未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承担连带赔偿责任.? ? 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同含 义.特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项:

一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买 其持有的海神制药 94.67%的股权. 本次交易前后,上市公司的控股股东均为胡锦生先生,实际控制人均为胡锦生、胡 健先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.

二、本次交易的评估和作价情况 坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估,并采用收益法 评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果.根据坤元评估出具的《资产 评估报告》 ,截至评估基准日(2018 年6月30 日) ,海神制药经审计的归属于母公司所 有者权益(模拟合并报表口径)账面价值为 21,459.97 万元,海神制药股东全部权益采 用收益法的评估值为 75,327.57 万元,评估增值 53,867.60 万元,增值率 251.01%. 综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应,经交易各方协商,海神制药 94.67% 股权的交易作价为 80,471.80 万元,较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万 元溢价 12.84%.

三、本次交易的支付方式 本次交易支付的对价全部为现金, 上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司 后的

30 个工作日内,向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转 让对价.

四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中, 香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢 唯唯女士控制的公司,为上市公司的关联方.因此,根据《重组管理办法》和《上市规 则》的规定,本次交易构成关联交易. 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

5

五、本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司控股股东为胡锦生,实际控制人为胡锦生和胡健,本次交易完 成后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更.本次交易不会导致上市公司实 际控制权变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.

六、本次交易构成重大资产重组 根据司太立

2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报 告》 ,本次交易构成重大资产重组,具体测算过程如下: 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司(注1,万元) 32,130.88 26,123.64 21,459.97 交易金额(万元) 80,471.80 上市公司(注2,万元) 201,337.05 71,093.90 85,718.31 标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04% 交易金额/上市公司 39.97% - 93.88% 《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>

5000 万 是否达到重大资产重组标准 否否是注1:标的公司的资产总额、资产净额分别为

2018 年06 月30 日的资产总额和归属于母公司股东的 所有者权益的审计数,营业收入为

2017 年度合并口径营业收入的审计数. 注2:上市公司

2017 年12 月31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其

2017 年经审计的合并财 务报告,其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益. 根据《重组管理办法》 ,本次交易构成上市公司重大资产重组.

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的对价全部为现金, 不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项. 因此,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响.

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》 ,本次交易前后上市公司的主要财务指标 如下: 项目 2018/6/30 2017/12/31 本次交易前 ........