PDF《CHIHO-TIANDE GROUP LIMITED》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHIHO-TIANDE GROUP LIMITED 齐合天地集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:976) 有关建议成立再生油投资公司 及 建议收购烟台立衡环保科技有限公司 80% 股权 的意向书 本公告乃由本公司根と捌诨跆趵 XIVA 部内幕消息披露条文及上市规则第 13.09(2)(a) 条作出. 董事会欣然宣布,於二零一四年十二月一日,本公司透过其全资附属公司 CTIL 订立有关建议 成立投资公司及建议由投资公司收购烟台立衡 80% 股权的意向书. 烟台立衡为於二零一四年四月根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,主要从事销售危险废 物、润滑油、蜡油、基础油料、渣油、燃料油及相关用品添加剂等.紧接签订意向书前,烟台 立衡由李先生及烟台力扬分别拥有 55% 及45%. 待完成令 CTIL 信纳的尽职审查后,CTIL 将敦促其中国全资附属公司与李先生 (或其控制的公 司) 订立投资协议以成立投资公司,投资公司将由 CTIL 的中国全资附属公司及李先生 (或其控 制的公司) 分别拥有 60% 及40%.待成立投资公司及烟台立衡已缴足注册资本后,投资公司将 订立收购协议以合共收购烟台立衡 80% 股权.预期烟台立衡的估值将为人民币

80 百万元 (约等 於101.08百万港元) .在此基础上,代价将等於人民币64百万元 (约等於80.86百万港元) ,其中 人民币

44 百万元 (约等於 55.59 百万港元) 应支付予李先生及人民币

20 百万元 (约等於 25.27 百万 港元) 应支付予烟台力扬.订约方将基於尽职审查的结果及收购协议的条款厘定代价的最终金 额.

2 由於概无有关建议交易的适用百分比率为 5% 或以上,建议交易并不构成上市规则第

14 章项下 的须予披露交易. 建议交易须待 (其中包括) (a) 对烟台立衡完成令 CTIL 信纳的尽职审查;

及(b) 於签署意向书之 日起

180 日内订立投资协议及收购协议后,方可作实.因此,建议交易未必一定会落实.本公 司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事.一旦建议交易落实,本公司将遵守上 市规则项下适用规定. 绪言 本公告乃由本公司根と捌诨跆趵XIVA部内幕消息披露条文及上市规则第13.09(2)(a)条作 出. 董事会欣然宣布,於二零一四年十二月一日,本公司透过其全资附属公司 CTIL 订立有关建议成立 投资公司及建议由投资公司收购烟台立衡 80% 股权的意向书. 建议投资及建议收购事项 意向书的主要条款如下: (a) CTIL 将对烟台立衡进行尽职审查.待完成令 CTIL 信纳的尽职审查后,CTIL 将敦促其中国全 资附属公司与李先生 (或其控制的公司) 订立投资协议以成立投资公司. (b) 投资公司将主要从事投资废润滑油加工及相关业务.投资公司拟将由 CTIL 的中国全资附属公 司及李先生 (或其控制的公司) 分别拥有 60% 及40%.投资公司的注册资本拟为人民币

80 百万 元 (约等於 101.08 百万港元) ,将由投资公司的股东按照彼等所持有股权的相应比例於签订投 资协议后

30 个营业日内以现金悉数缴付. (c) 待成立投资公司及烟台立衡已缴足注册资本后,投资公司将与李先生及烟台力扬订立收购协 议以收购李先生与烟台力扬分别持有的烟台立衡55%及25%股权.预期烟台立衡的估值将为人 民币