PDF《A23》

2013年6月18日 星期二 Disclosure A23 信息披露 损害许继电气及其股东的利益.

除上述事项外,许继电源无对外担保和抵押,也不存在重大诉讼、或有负债情况;

许继集团未以许继 电源相关资产为关联方、第三方提供担保或抵押,不存在关联方非经营性往来,或其他可能造成关联方资 金占用的情形.

6、主要负债情况 许继电源的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项,具体情况如下: 单位:万元 项目 2012年12月31日2011年12月31日 流动负债: 短期借款 7,000.00 - 应付票据 1,300.00 400.00 应付账款 24,899.72 13,835.84 预收款项 9,080.83 2,638.27 应付职工薪酬 434.71 836.22 应交税费 2,102.79 -34.11 其他应付款 651.77 7,850.34 流动负债合计 45,469.83 25,526.56 非流动负债合计 - - 负债合计 45,469.83 25,526.56 许继电源的客户主要面向电力行业市场,客户主要为国内两大电网公司,根据行业惯例,销售回款周 期通常在一年以上,应收账款余额较高. 为保证资金流顺畅,根据行业惯例,许继电源销售收款与采购付 款方式往往是背靠背付款的模式( 即收到客户货款后再支付给供应商) . 此外,许继电源无金额较大的长 期资产和长期负债,导致应付账款、应收账款占比较高. 独立财务顾问认为:许继电源应付账款、应收账款余额较高,符合行业特点和公司的实际情况,具有 合理性. 许继电源不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴职工社会保险费、住房公积金的情形,不存在对职工 的隐性负债风险;

许继电源无离休、内退人员,从许继电源退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休, 按照国家规定享受社会保险待遇,许继电源无需为其支付社会保险费及其他费用,也不存在拖欠该等退 休人员应缴社会保险费及其他费用的情形. 因此,许继电源均不涉及离退休人员和内退人员的相关费用. 许继集团承诺: 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,如果因目标公司在本次交易完成前 所负职工债务或者应承担离退休人员、 内退人员费用而导致许继电气及/或目标公司遭受的任何损失,本 公司将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿. 独立财务顾问认为: ( 1) 本次交易标的资产已按时足额为其职工发放工资,缴纳社会保险及住房公积金,不存在拖欠职工 工资、社会保险费及住房公积金的情形,不存在上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有 关的隐形负债的风险. ( 2) 本次交易的标的资产均无离休人员和内退人员. 从目标公司退休的人员均为达到法定退休年龄 正常退休,按照国家规定享受社会保险待遇,目标公司( 对于柔性输电分公司而言,为许继集团) 无需为其 支付社会保险费及其他费用,也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形. 因此,目标 公司均不涉及离退休人员和内退人员的相关费用. ( 七) 其他需说明的情况

1、最近三年评估、交易、增资、改制情况 ( 1) 交易情况 近年来,许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产,为满足申请相关资质的要求,许继 集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源25%的股权, 将许继电源由中外合资企 业变更为内资企业,但在协商过程中,许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成 一致. 2012年,为使许继电源加快军工业务的推进,取得相关资质,许继集团同意放弃对许继电源25%股权 的优先购买权,以尽快完成许继电源的公司性质变更. 同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资 方转让许继电源股权,后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司,许继电源即督 促其尽快向商务局提交申请,办理工商变更登记. 在此情况下,2012年9月28日,香港标定工程有限公司与 许昌立泰实业投资有限公司签订了《 许继电源有限公司股权转让协议》 ,将其持有的许继电源的25%股权 ( 出资额1,250万元) 以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司. 2012年9月28日,许昌市商务 局下发许商务字[ 2012] 235号《 关于许继电源有限公司股权转让的批复》 ,同意许继电源股权转让事项,同 意许继电源由中外合资企业变更为内资企业. 2012年9月29日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变 更登记. 香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司,本次股权转 让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定,未经审计评估. 由于许继集团为国有法人独资公司( 国家电网持有其100%股权) ,根据《 国有资产评估管理办法》 、《 企 业国有资产评估管理暂行办法》 等的相关规定,本次交易中许继电源75%股权的交易价格,以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据. 许继电源股权评估增值的主要原因是,本次申报的 124项著作权及专利无账面值,而且由于许继电源产品技术含量较高,传统电力电源市场稳定,充换电站 业务正在起步,市场占有率高,且国家电网电动汽车规划年容量大,大大提高了企业的获利能力,企业电 源产品毛利较高,导致采用收益法结果评估大幅增值. 该等定价依据的不同,导致2012年9月股权转让价格与本次交易价格之间存在差异. ( 2) 增资情况 2012年2月,许继电源以未分配利润4,843万元中的3,000万元转增资本,其中,许继集团增资2,250万元,标定工程有限公司增资750万元,增资完成后,许继集团出资3,750万元,占注册资本的75%,标定工程 有限公司出资1,250万元,占注册资本的25%.