PDF《海通证券股份有限公司》

海通证券股份有限公司 关于 上海证券交易所审核意见函的回复 独立财务顾问 签署日期:2015 年12 月 上海证券交易所上市公司监管一部: 上海电气集团股份有限公司于

2015 年12 月4日收到贵部出具的 《关于对上 海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书 (草案)的审核意见函》 (上证公函[2015]1969 号) ,要求上海电气就有关问题作 出书面说明和解释.

海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,对审 核意见函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下. 本回复中简称如无特 别说明,则与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 交易报告书 )中的简称具有相 同的含义.

一、 草案披露, 拟置入的土地类资产为电气总公司持有的

14 幅土地使用权, 且其中存在部分土地、房产使用不规范情形.请公司补充披露:(1)拟置入的 土地资产目前的用途,是否为上市公司目前经营生产所需;

(2)本次交易中拟 置入资产的产权存在瑕疵,是否符合《重组办法》第十一条第

(四)项关于资 产过户或者转移不存在法律障碍的规定.请财务顾问和律师发表意见. 回复:

(一)拟置入土地资产目前的用途,为上市公司目前及未来经营生产所需 根据电气总公司出具的说明及中介机构核查, 电气总公司持有的拟置入土地 类资产目前用途及未来使用计划如下表: 序号房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源 土地 用途 电气总公司 目前主要用途 上市公司 未来使用计划

1 沪房地市字 (2005) 第000244 号 灵石路

750 号 闸北区彭浦镇

430 街坊

1 丘 出让 (空转土地) 工业 空置 计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的工控软件、新一代传感器 的研发、设计及测试平台建设等

2 沪房地市字 (2005) 第000245 号 灵石路

750 号 闸北区彭浦镇

430 街坊 3/1 丘 划拨 工业 空置 计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的工控软件、新一代传感器 的研发、设计及测试平台建设等

3 沪房地嘉字 (2006) 第019483 号 金沙江支 路200 号 嘉定区真新新村 街道17 街坊

10 丘 出让 (空转土地) 工业 空置 计划未来供上市公司用于发展高效光 伏、生物质发电、工厂节能系统的研 发、设计、试制,以及系统集成业务 等,详情请参见本次交易报告书 第十 三节 董事会讨论与分析/

三、 本次交易 拟置入土地类资产经营情况、未来使 用计划及必要性/

(二)拟置入土地类 资产未来使用计划

4 沪房地市字 (2005) 第000027 号 朱行路

4 号 (乙) 闵行区梅陇镇

577 街坊

5 丘 出让 工业 上市公司下属子公司上海电气液压气 动有限公司正无偿使用 供上市公司下属子公司上海电气液压 气动有限公司继续租赁使用等 序号房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源 土地 用途 电气总公司 目前主要用途 上市公司 未来使用计划

5 沪房地市字 (2005) 第000235 号 军工路

1076 号 杨浦区长白街道

239 街坊 2/6 丘 出让 (空转土地) 工业 部分对外出租,部分空置 计划未来供上市公司用于高压电缆、 特种电缆、海底电缆的研发、生产、 销售;

智能制造产业中 3D 打印设备系 统的研发、测试、销售等,详情请参 见本次交易报告书 第十三节 董事会 讨论与分析/