PDF《Lingbao Gold Group Company Ltd.》

及(ii)独立估值师戴德梁行有限公司 ( 「戴德梁行」 ) 就於二零一八年四月三十日 灵宝华鑫的100%股本权益进行评估的初步指示性估值人民币2,320,000,000元.戴德梁 行所评估的最终估值金额为人民币2,340,000,000元,而其并无影响厘定代价的决定. 戴德梁行之完整估值报告载於本通函附录四. 董事会函件C5C此外,於厘定代价时,订约方已考虑:(i)灵宝华鑫集团截至二零一七年十二月三 十一日止财政年度的财务表现及财务状况 (其中包括本集团於二零一七年十二月三十一 日应占其净资产约人民币949,000,000元) ;

及(ii)中国铜加工行业的整体市场环境. 付款安排: 代价须偿付如下: (i) 於签立股权转让协议起计3个营业日内,买方应支付人民币20,000,000元 (即 按金 ( 「按金」 ) ) 至本公司指定的账户 ( 「公司账户」 ) . (ii) 於股东特别大会日期 (倘独立股东於股东特别大会上批准出售事项) 起计5个营 业日内,买方须支付人民币350,000,000元(「首笔付款」 ) 至公司账户.由於本 公司已将灵宝华鑫的100%股本权益质押予中国进出口银行,首笔按金仅应用 於解除有关灵宝华鑫股本权益的质押.除非买方与本公司另行书面协定,於 本公司收到首笔付款后10至30个营业日内,本公司应完成解除有关质押. (iii) 自灵宝华鑫股权解除质押完成之日起,本公司及灵宝华鑫须向工商行政管理 局备案申请登记 ( 「工商行政管理局登记」 ) .於完成工商行政管理局登记后, 灵宝华鑫100%股本权益的登记拥有人将为买方.於申请过程开始当日后10个 营业日内,第二笔付款 ( 「第二笔付款」 ) 须支付至一个独立托管账户 ( 「托管账 户」 ) .於完成工商行政管理局登记当日,第二笔付款将转拨至公司账户.第 二笔付款将计算如下: 第二笔付款=代价*60% C 按金 C 首笔付款 (iv) 工商行政管理局登记完成后10个营业日内,买方应向托管账户支付代价余 额,即代价的40% ( 「余额」 ) .於完成工商行政管理局登记后2至4个月内,本 公司与灵宝华鑫之间截至二零一八年四月三十日的应收款项及应付款项以及 任何担保 (载於股权转让协议附表一) 须予:(i)偿付,或(ii)按合适方式另行处 理.股权转让协议附表一所载的有关应收款项及应付款项以及担保一经偿付 董事会函件C6C或另行处理,本公司及买方须以书面方式作出确认.於买方发出有关书面确 认后5个营业日内,余额将由托管账户转拨至公司账户. (v) 买方须确保灵宝华鑫将履行其有关上文(iv)所载本公司与灵宝华鑫之间的应收 款项及应付款项以及任何担保的责任. 倘本公司:(i)未能於发出召开股东特别大会的通告后60日内召开股东特别大会;

或(ii)未能於本公司收到首笔付款后30个营业日内解除上述质押,除非买方同意延长上 述的最后期限,本公司须於有关未能行事后两个营业日内退回买方作出的所有付款, 并向买方赔偿由上述事项所造成的直接损失. 过渡期内的安排: 过渡期指签立股权转让协议当日起至本公司与灵宝华鑫之间截至工商行政管理局 登记完成当日的应收款项及应付款项以及任何担保经已偿付当日为止的期间.於过渡 期内,其中包括:(i)灵宝华鑫於过渡期内录得的溢利或亏损 (包括累计未分派溢利及资 本储备) 将由本公司享有或承担;

(ii)灵宝华鑫将受到本公司管理;