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浙江天册律师事务所 关于浙江航民股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书

(二) 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼310007

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tclawfirm.com 天册律师事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-1 浙江天册律师事务所 关于浙江航民股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书

(二) 编号:TCYJS2018H1043 号 第一部分 引言 致:浙江航民股份有限公司 浙江天册律师事务所 (以下简称 天册 或 本所 )接受浙江航民股份有限公 司 (以下简称 航民股份 或 公司 ) 的委托,担任航民股份本次发行股份购买资 产 (以下简称 重大资产重组 ) 项目的专项法律顾问,已就本次重大资产重组事宜 出具了编号为 TCYJS2018H0502号 的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 、 TCYJS2018H0753 号的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之补充法律意见书

(一)》(以下简称 《补充法律意见书

(一)》 ). 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2018年7月18日出具了 180867号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反 馈意见》 ),要求公司就有关问题作出书面说明和解释. 此外,因本次重大资产重组涉及的审计报告有效期已届满,天健会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称 天健 )为此出具了 天健审[2018]7635号 《审计 报告》(以下简称 《审计报告》 ). 为此,本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项和上述《法律意见书》出具日 至本补充法律意见书出具日期间 (以下简称 期间 ,但本补充法律意见书另有所指 的除外) 与本次重大资产重组有关的重大事项进行了核查验证,出具本补充法律意见 天册律师事务所 补充法律意见书

(二) 1-3-2 书(以下简称 本补充法律意见书 ),但就本所《补充法律意见书

(一)》中已补 充披露的期间内发生的重大事项,在本补充法律意见书中将不做重复披露. 除本补充法律意见书特别说明外,本所已出具的编号为 TCYJS2018H0502号 《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用 于本补充法律意见书. 第二部分 反馈意见回复

一、 申请文件显示,(1)杭州航民百泰首饰有限公司(以下简称航民百泰或 标的资产)用于生产经营的房屋建筑物尚未办理房屋产权证书.(2)为进一步扩大 生产能力以匹配日益增长的市场需求,航民百泰拟利用现有生产场所以及2017年新 购置土地实施旧厂房改造项目.项目预计于2018年6月开始施工,并计划于2020年 底前全部完成.请你公司:(1)补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产经营 和办公用房.(2)结合标的资产的主营业务及工艺流程,补充披露标的资产对生产 经营用房的依赖程度.(3)补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产 经营的影响.(4)补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否 存在被处罚或责令拆除的风险.(5)补充披露旧厂房改造项目是否仍存在待取得的 备案手续或批复,以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.(《反馈意见》问题1) 1.1 补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房 航民百泰正在实施旧厂房改造项目,拟将现有土地上的房屋建筑物全部予以拆 除、 建设新厂房, 旧厂房改造项目分二期拆除、 建设. 截至本补充法律意见书出具日, 航民百泰拥有的房产情况如下: 序号权利 人 坐落 建筑面积 (m2 ) 用途 权属取得方式