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一、关于安利人造革清算注销的原因及履行的相关法律程序、注销时资产 负债处置情况、人员安置情况以及安利人造革在报告期内有无违法违规行为的 核查意见

(一)关于安利人造革清算注销的原因及履行的相关法律程序的核查

1、注销安利人造革的原因 安徽天禾律师事务所 安利股份补充法律意见书 3-3-4-4 根据安利人造革

2009 年8月24 日董事会决议、 安利人造革控股股东安利投 资的股东大会决议等资料,并经本所律师核查,安利人造革注销主要是出于以下 原因: 一是安利人造革以生产 PVC 人造革为主, 不属于国家产业政策鼓励类产品, 市场需求逐步减少,市场萎缩,同时该产品品种单

一、档次较低,生产工艺相对 落后,公司持续经营发生困难,已不符合投资者的长远投资战略;

二是为了解决 安利人造革与发行人存在少量关联交易的问题,进一步规范发行人的运作.

2、安利人造革注销履行的相关法律程序 经本所律师核查,安利人造革依照《中外合资经营企业法》、《公司法》、 《公司登记管理条例》、 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题 的执行意见》等法律、法规的规定,就清算注销事宜履行了下列法律程序: (1)2009 年8月24 日,安利人造革召开董事会,决定解散并注销安利人 造革,并成立清算组织对安利人造革进行清算. (2)2009 年8月27 日,合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意提 前终止中国安利人造革有限公司合同章程的批复》(合外审【2009】75 号), 同意安利人造革提前终止合同、章程,依法进行清算并办理相关注销手续. (3)2009 年9月2日,安利人造革在《安徽商报》刊登了注销公告,通知 债权人在法定期限内向清算组织申报债权.截至

2009 年10 月18 日,无债权人 在法定期限内申报债权. (4)2009 年12 月13 日,安利人造革在合肥海关办理了海关监管、税款清 理手续,并取得了合肥海关现场业务处出具的《办结海关手续通知书》. (5)2009 年12 月15 日,安利人造革在安徽省肥西县国家税务局办理了注 销税务登记,并取得了安徽省肥西县国家税务局下发的《税务事项通知书》(西 国税税通【2009】263 号),同意注销税务登记.2009 年12 月16 日,安利人造 革在合肥市地方税务局办理了注销税务登记, 并取得了合肥市地方税务局下发的 《注销税务登记请税证明书》(合地税涉外税销字第

200955 号),同意注销税 务登记. 安徽天禾律师事务所 安利股份补充法律意见书 3-3-4-5 (6)2009 年12 月23 日,安利人造革在国家外汇管理局安徽省分局办理了 注销外汇登记手续. (7)2009 年12 月25 日,经安利人造革清算组组织清算后出具了《中国安 利人造革有限公司注销清算报告》,并经安利人造革董事会决议通过及全体股东 的确认. (8)

2009 年12 月30 日, 合肥市工商局下发了 《准予注销登记通知书》 (合 工商登记企销字【2009】第3543 号),准予安利人造革注销登记. (9)2010 年1月5日,安利人造革在《安徽商报》刊登了企业终止公告. 综上,本所律师认为,安利人造革已经按照《公司法》等相关法律法规的规 定,履行完毕清算注销的法律程序.

(二)关于安利人造革清算注销时资产负债处置情况、人员安置情况及报 告期内是否存在违法违规行为的核查