PDF《东软集团股份有限公司 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公...》

1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件 根据股东大会对董事会的授权,董事会同意本公司、东软医疗与威志环球、 高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦 旺共同签订东软医疗引进投资者第二次交割相关的《增资及股权购买协议》 、 《合 资合同》 、 《公司章程》等法律文件.根据约定: 各方确认第二次交割前东软医疗的估值为 28.49 亿元人民币.威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资、麦旺 按照协议约定的条款和条件以现金方式出资 228,292,000 元人民币, 以及等值于 1,022,386,978 元人民币的美元( 增资对价 ) ,对东软医疗进行增资.东软医 疗本次新增注册资本 612,205,083 元人民币, 增资对价超过新增注册资本的部分 应计入东软医疗资本公积.东控第六投资、东控第七投资、东控第八投资、东控 第九投资合计出资等值于 411,595,248 元人民币的美元( 股权转让对价 ,与增 资对价合称为 认购对价 ) ,从本公司购买本公司持有的东软医疗 14.45%(第 二次交割完成前)的股权,占第二次交割全部完成后东软医疗股权的 10.04%.

4 本次投资全部完成后,东软医疗的股东及相应的股权比例如下: 单位:元人民币 股东 认购对价 投资方式 出资额 持股 比例 股权转让对价 受让出资 增资对价 认缴新增出资 东软集团 669,246,054 33.3465% 威志环球 1,210,900,000 547,693,062 268,094,757 663,206,938 324,638,589 592,733,346 29.5341% 高盛 200,000,000 90,460,494 44,280,247 109,539,506 53,619,388 97,899,635 4.8781% 通和 183,600,000 83,042,734 40,649,267 100,557,266 49,222,599 89,871,866 4.4781% 东控第六投资 590,000,000 266,858,458 130,626,729 323,141,542 158,177,197 288,803,926 14.3902% 东控第八投资 200,000,000 90,460,494 44, 280,

247 109,539,506 53,619,389 97,899,636 4.8781% 东控第九投资 100,000,000 45,230,247 22, 140,

124 54,769,753 26,809,694 48,949,818 2.4390% 东控第七投资 20,000,000 9,046,049 4,428,025 10,953,951 5,361,939 9,789,964 0.4878% 麦旺 228,292,000 ― ― 228,292,000 111,748,519 111,748,519 5.5681% 合计 2,732,792,000 1,132,791,538 554,499,396 1,600,000,462 783,197,314 2,006,942,764 100.00% 威志环球、高盛、通和、东软控股、麦旺应各自在交易条件满足(基于其性 质应当在交割日满足的条件除外) 、 或被相应的有权方豁免后第

21 个工作日或之 前的特定一日( 交割日 ) ,进行交割( 交割 ) ,在交割日及之后,按照协议 约定的付款安排分别支付股权转让对价和增资对价. 在威志环球、高盛、通和各自的交割完成之后,该投资方应配合东软集团和 东软医疗 (包括但不限于在交割日后

5 个工作日内向共管账户开立银行发出释放 的指令) 尽快将共管账户一和共管账户二中等值于第一次交割股权转让对价和增 资对价的款项, 以符合中国法律要求的方式转移到东软集团和东软医疗指定的中 国境内账户并完成相关手续. 若第二次交割未能于第一次交割日起

6 个月内完成或不能进行, 则本公司应 于该等期间届满后

30 日内按照第一次交割时的认购对价原价回购各投资方持有 的东软医疗的全部股权. 第二次交割全部完成后, 东软医疗注册资本由 1,394,737,681 元人民币增加 至2,006,942,764 元人民币,本公司将持有东软医疗 33.35%的股权.