PDF《股票代码：600299 股票简称：*ST 新材 上市》

2014 年6月30 日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)总资产账面价值 47,833.75 万元,总负债账面价值为 13,880.45 万元,净资产账面价值为 33,953.30 万元,收益法评估结果为 85,828.06 万元,增值额为 51,874.76 万元,增值率为 152.78%. 该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案. 参照经备案评估值, 交易双方协商确定交易价格为 85,828.06 万元. 蓝星新材 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 1-1-1-6

三、本次交易构成关联交易 本次交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化,蓝星集团为本公司控股股东,中 蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业,均为本公司关联方,本次交易构 成关联交易. 本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;

在召开股东大会 审议相关议案时,关联股东将回避表决.

四、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易标的为北化机 100%股权、哈石化 100%股权,本公司工程承包和 设计相关业务的资产及负债.根据经审计本次交易标的

2013 年备考财务数据及 本公司

2013 年财务数据,相关判断指标计算如下表所示: 单位:万元

2013 年12 月31 日/

2013 年度 蓝星新材 拟出售资产 财务指标占比 资产总额 2,000,715.91 282,960.98 14.14% 归属母公司所有者权益 76,357.43 161,626.36 211.67% 营业收入 826,253.97 271,815.23 32.90% 如上表所示,与本公司相比,标的资产净额占比达到 50%以上,本次交易构 成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组.

五、本次交易决策过程

(一)《重大资产转让协议》签署

2014 年9月29 日, 本公司与蓝星集团、 中蓝石化签署 《重大资产转让协议》 .

(二)蓝星新材批准

2014 年9月29 日,本公司第五届董事会第二十一次会议,审议通过关于本 次重大资产出售相关议案,独立董事发表独立意见,关联董事在该次董事会会议 蓝星新材 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 1-1-1-7 中对关联议案回避表决.

2014 年10 月15 日,本公司

2014 年第二次临时股东大会,审议通过关于本 次重大资产出售相关议案,关联股东在该次股东大会会议中对关联议案回避表 决.

(三)交易对方授权和批准

1、蓝星集团 根据蓝星集团于

2014 年9月11 日出具股东大会决议, 蓝星集团参与本次交 易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权.

2、中蓝石化 根据中蓝石化于

2014 年9月11 日出具总经理办公会决议, 中蓝石化参与本 次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准.

(四)中国化工批准

2014 年9月22 日,中国化工批准本公司重大资产出售;

2014 年9月29 日,中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案. 蓝星新材 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿) 1-1-1-8 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 中所定义词语或简称具有相同含 义.本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、标的资产评估风险 根据中企华对标的资产评估结论,以2014 年6月30 日为评估基准日,采用 资产基础法和收益法进行估值并综合分析确定,评估增值情况具体如下: 本公司工程承包和设计相关业务净资产 46,321.21 万元,评估值 109,933.84 万元,评估增值 63,612.63 万元,增值率为 137.33%,评估增值较高主要原因为: 相关业务属于轻资产业务,业务模式决定其未来收益主要取决于相关业务管理、 设计、创新能力,同公司资产规模相关性不高.由于该业务竞争力较强,未来收 益较好,在采用收益法评估时,评估增值较大. 北化机、哈石化净资产合计 119,098.82 万元,评估值合计 167,100.04 万元, 评估增值 48,001.22 万元, 增值率 40.30%. 北化机、 哈石化采用资产基础法评估, 评估增值主要体现在固定资产、无形资产增值上:固定资产账面值为 41,387.91 万元,评估值为 64,301.07 万元,增值 22,913.16 万元,主要由于机械设备价值增 长及设备折旧年限明显少于设备寿命;