PDF《Disclosure》

三、标的资产的估值是否合理? 1.锂矿储量不明,估值基础是否合理? 标的资产的矿产资源评估是基于储量核实报告书 中的具体数据,预案披露储量报告书尚在履行国土资源部备案程序,存在数据改动的风险, 且该储量报告书中的内容并未在预案中详细披露, 鉴于标的公司的锂矿具体储量不明,本 次估值结果的准确性存疑. 另外,预案第219页披露,标的公司具备年产碳酸锂1万吨的生产能力;

而第101页又披 露,截止2017年3月31日,公司累计生产碳酸锂1.6211吨,二者数据差异巨大,相互矛盾,请 问标的公司若碳酸锂数年累积生产能力仅1.6211吨,如何得出年产碳酸锂1万吨生产能力的 结论? 此外,预案披露 上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业,形成年产1万吨电池级 碳酸锂的产业布局 ,请问标的公司1万吨碳酸锂生产能力指的是工业级碳酸锂还是电池级 碳酸锂? 若为工业级碳酸锂,前述描述以高纯度的电池级碳酸锂替代低纯度的工业级碳酸 锂,是否存在混淆概念、误导性陈述的嫌疑? 2.估值假设的前提是否合理?预案中对估值的具体假设条件第C、E条提出 以设定的资 源储量为基准且持续经营;

不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利对其评估价值的 影响 . 但如前所述标的公司的锂矿储量尚不明确,且标的资产仍存在抵押担保状态,该估 值假设前提与事实相违背,其估值假设是否合理? 3.评估方法中披露数据不全,估值结果是否真实? 预案披露本次估值的主要部分是对标 的公司涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估,采用折现现金流法,即对未来净现金流的 折现值. 然而,预案中仅披露了一个简单的公式,对于其中预测年现金流入量、年现金流出 量和折现率的具体数值均无披露,估值过程的完整性缺失,其估值结果是否真实?

四、标的资产持续盈利能力是否存在重大不确定性? 1. 标的资产预测净利润过高, 依据是否充分? 预案披露标的公司于2017年7-12月、

2018、

2019、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、 1.86亿元、2.2亿元和2.37亿元;

而预案披露标的公司2015年、2016年、2017年1-6月的净利 润分别为亏损1.33亿元、4327.58万元、1700.11万元,如以2016年为基年,四年净利润年均复 合增长率高达53%. 请财务顾问对比同行业数据说明预测净利润增长率如此高的依据是什 么? 面对如此虚高的承诺业绩,其未来的可实现性令人担忧. 2.标的资产较高的政府补贴是否影响其持续盈利能力? 标的公司净利润中政府补助占 比较高,2016年政府补助占比超过了97%, 剔除政府补助后标的公司两年一期的净利润分 别为亏损1.73亿元、127.38万元、1012.8万元, 业绩不佳且波动性较大. 考虑到预案中所述 政府补助主要取决于地方的相关政策及支持力度,存在一定的不确定性 ,未来标的公司 的持续盈利能力令人担忧. 该情况与预案中描述标的公司的业务利润具备稳定性相矛盾, 请问评估机构对标的资产预测连续多年较高净利润的基础是什么? 是否合理? 3.未具体披露下游客户,营收增长是否稳定? 预案中对标的资产主要产品碳酸锂的下游 客户并无具体描述,近期前五大客户的相关信息也未在预案中披露,仅笼统提到标的公司 的下游行业涉及传统的消费类电子产品和新能源汽车锂电池, 对于客户具体所处行业,销 售比例均无实际披露. 请标的公司说明下游行业中新能源汽车锂电池的占比为多少? 据我 们了解,新能源汽车行业虽然在政策扶持下快速发展,但其风险也正日益增加,骗补事件层 出不穷导致补贴政策金额大幅调低,政府正在着手排查新能源汽车产能,以确认是否存在 过剩. 预案中对前述信息均无详细披露,是否掩盖了标的公司营业收入存在不能持续增长 的可能?