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五、价格调整机制是否明确合理? 根据预案,本次交易对发行股份的价格设置了调整机制. 在可调价期间内,上证综指 (000001)或中证酒指数 ( 399987)在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年7月7日)的收盘点数,跌幅超过 10%,即触发调价条件. 根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》 ( 以下简称 《 重组办法》) 第45条以及 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―― ―上市公司重大资产 重组 ( 2017修订)》第54条的规定发行价格调整方案应当明确、具体、可操作. 上述触发条 件中的 任一交易日 是否符合前述规定? 此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调 整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于单项的只调跌不调涨. 众所周知, 上证综指和中证酒指数时时变化,这种调整方式下只可降低股份发行价格,相应的发行数 量增多,稀释中小股东权益的比例更加严重. 请财务顾问解释其是否合理? 是否损害了中小 股东的利益? 以上为我们的问题,请相关方回答,谢谢. 11月13日15:00 主持人-中葡股份董事会秘书 侯伟 : 谢谢中小投的问题,因为您的问题相对比较多,您方便把问题一个一个跟我再说一下, 我好组织大家跟你解答相关的问题. 11月13日15:14 投服中心 李靓 : 我们问题主要分成五大点,第一点是跨界收购是否合理,第一小点是本次跨界收购是 出于何种考虑. 第二小点是本次重组交易的深层原因是什么. 第二大点是标的资产的资产权属是否清晰,第一小点标的资产的转让是否存在法律障 碍,第二小点标的资产是否存在瑕疵. 11月13日15:14 主持人-中葡股份董事会秘书 侯伟 : 我先回答您第一点的问题. 关于本次交易的目的,是像您所说的中葡酒业拥有尼雅、新天和西域多个知名品牌,已 经具备了进入中国葡萄酒行业的实力, 由于近年来国内国际的葡萄酒行业受到了一些影 响,公司整体的盈利确实受到了一些困难,在这种情况下公司也在积极的推动向前发展,提 升营销能力,提高市场占有率来增强公司的可持续经营能力. 由于葡萄酒行业属于长期投 资的产业项目,需要一定时间培育市场,在这种情况下我们也是在积极的寻找相关新的盈 利增长点,推动企业向多元化发展. 这种情况下我们实施了本次重大资产重组的交易. 请左 刚先生来介绍一下这次交易的相关目的. 11月13日15:15 中德证券董事、保荐代表人、项目主办人 左刚 : 我来回答一下关于这次交易的跨界问题,整合目的的问题,从现在整个大背景的情况 下,从上市公司的年报披露情况来看,客观的事实情况就是公司葡萄酒主营业务收入下降, 盈利能力不佳. 刚才介绍了整个行业的基本情况,行业的情况不过多描述,但是客观事实是 存在的. 公司近年来业务调整结构根据这个情况跟控股股东国安集团也做过沟通,作为目 前上市公司的控股股东的国安集团,基于对上市公司和中小股民负责的态度,也大力支持 公司在改善业务结构,提升上市公司的持续盈利方面做了比较多的工作. 我们看到这次整 合目的实际上是整个上市公司和集团在加快资源整合步伐,探索上市公司的持续盈利能力 方面做的资本运作情况. 企业现在形成双主业,整个并购的目的非常简单,就想提高上市公 司的主营业务能力,变成双主业的情况,提高上市公司的持续盈利能力、抗风险能力. 作为 国安集团,这次我们注入的电子级碳酸锂背景是这样的. 第二个关于跨界整合的问题, 公司跟原来的大量向第三方的跨界收购有一点不同,就 是标的公司的国安锂业是在统一集团下面的公司,下次会着重披露,锂业公司可能在历史 沿革上,经营时间比较长........