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祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复

1 第一创业证券股份有限公司 关于祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 推荐主办券商 二零一六年一月 祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复

2 第一创业证券股份有限公司 《关于祖名豆制品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 的 回复 全国中小企业股份转让系统有限公司: 我公司于

2015 年12 月29 日收到《关于祖名豆制品股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》 .

根据相关要求, 我公司会同祖名豆制品股份有限公司、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)、浙江天册律师事务所对贵司提出的反馈意 见中的问题进行了落实,并对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说 明或解释.现将具体情况汇报如下: 本回复中所涉及的简称若无特别说明,与公开转让说明书一致. 祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复

3 目录目录.3

一、公司特殊问题.4 1. 股东有机构投资者的问题.4 2. 子公司相关情况的问题.8 3. 公司及子公司环保情况的问题.22 4. 公司前五大客户的问题.25 5. 公司报告期内受到

2 次环保处罚的问题.31 6. 公司应付票据余额的问题.43 7. 公司持续经营能力的问题.48 8. 公司股权激励的问题.51 9. 公司净利润与经营活动现金流量匹配性的问题.54 10. 公司票据事项的问题.56 11. 公司销售模式的问题.60 12. 公司存在个人客户的问题.73

二、中介机构执业质量问题.77

三、申报文件的相关问题.80 祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复

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一、公司特殊问题 1. 股东有机构投资者的问题 公司有机构投资者.请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的 定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构投 资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司 存在对赌协或其他投资安排. 公司回复: 已在《公开转让说明书》

第一节 公司基本情况 之

四、历史沿革 之

(一)华源有限的设立及注册资本、股权变化情况 之

8、2011 年8月,华 源有限第七次增资至 9,058 万元 部分补充披露如下: 华源有限引入上述四家新股东的定价依据为:2011 年, 中国资本市场繁荣 发展,证券市场及各类投资领域充满投资者的活跃身影.在此背景下,华源有 限以其快速消费品领域龙头企业的身份,吸引了大量投资者的关注.通过与一 些投资者的接触,结合华源有限自身的资质条件以及当时资本市场普遍的市盈 率水平,华源有限当时的整体估值大致确定为

4 亿元.上述四家新股东拟持有 华源有限 25%的股权,定价

1 亿元.

2011 年8月16 日,丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资和蔡祖明、 王茶英、蔡水渭盎从邢耷┦鹆恕豆赜谠鲎嗜牍珊贾莼炊怪破酚邢薰局 协议书》,协议各方约定的主要条款如下: ① 华源有限为壮大实力,拓展业务,决定进行增资扩股;

同时丰瑞谨盛、 上海源美、上海筑景、量界投资考虑华源有限的发展前景后,愿意认购华源有 限本次新增出资. ② 华源有限本次共新增注册资本 2,205 万元, 全部由丰瑞谨盛、 上海源美、 上海筑景、量界投资认购,认购价格按每一元出资额对应 4.535 元,认购总价 款合计 10,000 万元,其中 2,205 万元作为公司的增资款并计入公司的实缴注册 资本账户,其余 7,795 万元作为对新增股份的认购溢价并计入资本公积. 祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复