PDF《祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的》

5 ③ 蔡祖明、王茶英、蔡水瓮夥崛鸾魇⑸虾Ｔ疵馈⑸虾Ｖ啊⒘拷缤 资合计在华源有限中拥有

1 至2名董事席位,并可委派

1 名监事. ④ 华源有限若在上市前再次增发新股进行私募增资的,丰瑞谨盛、上海源 美、上海筑景、量界投资在同等条件下享有优先认购权. ⑤ 华源有限若在上市前再次增发新股进行私募增资的,新股认购价格不低 于每股 4.6 元. ⑥ 华源有限完成上市前,若蔡祖明、王茶英、蔡水蜗虻谌阶霉煞莸, 丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资有权按照蔡祖明、王茶英、蔡水 与第三方达成的条件参与到该交易中,按丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量 界投资和蔡祖明、王茶英、蔡水卧诠镜笔钡墓煞荼壤认虻谌阶霉 份. 除上述条款外,公司引入丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资时不 存在对赌协议或其他投资安排. 主办券商回复:

1、核查过程和事实依据 主办券商核查了公司与机构投资者签订的 《关于增资入股杭州华源豆制品有 限公司之协议书》、相应的公司章程、股东会决议、投资机构及原主要股东出具 的情况说明,访谈了公司控股股东.

2、分析过程 (1)公司引入机构投资者的定价依据

2011 年,中国资本市场繁荣发展,证券市场及各类投资领域充满投资者的 活跃身影.在此背景下,华源有限以其快速消费品领域龙头企业的身份,吸引了 大量投资者的关注.通过与一些投资者的接触,结合华源有限自身的资质条件以 及当时资本市场普遍的市盈率水平,华源有限当时的整体估值大致确定为

4 亿元.上述四家新股东拟持有华源有限 25%的股权,定价

1 亿元. 祖名豆制品股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复

6 (2)公司与投资者签署的协议情况

2011 年8月16 日,丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资(以下合 称 机构投资者 )和蔡祖明、王茶英、蔡水(以下合称 原主要股东 )及华源 有限签署了《关于增资入股杭州华源豆制品有限公司之协议书》,协议各方约定 的主要条款如下: ① 华源有限为壮大实力,拓展业务,决定进行增资扩股;

同时机构投资者 考虑公司的发展前景后,愿意认购华源有限本次新增出资. ② 华源有限本次共新增注册资本 2,205 万元,全部由机构投资者认购,认 购价格按每一元出资额对应 4.535 元, 认购总价款合计 10,000 万元, 其中 2,205 万元作为华源有限的增资款并计入华源有限的实缴注册资本账户, 其余 7,795 万 元作为对新增股份的认购溢价并计入资本公积. ③ 原主要股东同意机构投资者合计在华源有限中拥有

1 至2名董事席位, 并可委派

1 名监事. ④ 华源有限若在上市前再次增发新股进行私募增资的,机构投资者在同等 条件下享有优先认购权. ⑤ 华源有限若在上市前再次增发新股进行私募增资的,新股认购价格不低 于每股 4.6 元. ⑥ 华源有限完成上市前,若原主要股东向第三方转让股份的,机构投资者 有权按照原主要股东与第三方达成的条件参与到该交易中, 按机构投资者和原主 要股东在公司当时的股份比例同比向第三方转让股份. (3)本次增资入股履行的法律程序

2011 年8月15 日,华源有限股东会决议同意华源有限增加新股东并增加 注册资本 2,205 万元,其中由丰瑞谨盛出资 1,500 万元现金按 1:4.5351 的比 例认缴新增注册资本 330.75 万元, 由上海源美出资 3,870 万元现金按 1: 4.5351 的比例认缴新增注册资本 853.335 万元,由上海筑景出资 4,000 万元现金按 1: 4.5351 的比例认缴新增注册资本