PDF《苏宁云商集团股份有限公司》

2、一致行动协议 为保证 LAOX 经营决策的一致性、连续性,提高 LAOX 重大事项的决策效率,2015 年3月9日,GRANDA MAGIC 作为 LAOX 第一大股东,与LAOX 第三大股东――日本观光 免税株式会社签署《一致行动协议》 . 根据协议,日本观光免税株式会社自愿在行使 LAOX 股份的表决权、股东大会召集权 和提案权等股东权利时,同意 GRANDA MAGIC 的意见,无条件地与 GRANDA MAGIC 保 持完全一致.未与对方协商一致并经书面确认的,协议双方不单方面变动持股数量,亦不单 方面解除一致行动协议. 按照上述协议安排,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股 本(含库存股,下同)60.62%的股权,为LAOX 第一大股东. 不考虑超额配售情况下,公募完成后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共 同持有 LAOX 总股本(含库存股)51.28%的股权;

新股预约权行权后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股本(含库存股)53.77%的股权;

考虑超额配售情况下,公募完成后,GRANDA MAGIC 和日本观光免税株式会社共同

3 持有 LAOX 总股本(含库存股)50.12%的股权;

新股预约权行权后,GRANDA MAGIC 和 日本观光免税株式会社共同持有 LAOX 总股本(含库存股)52.62%的股权,均为 LAOX 第 一大股东.

二、相关方简介

1、LAOX 株式会社 LAOX 株式会社是公司控股子公司,创业于

1930 年,在东京交易所主板第二部上市, 其主营业务为 3C 家电、 免税商品等产品的销售. GRANDA MAGIC 与日本观光免税于

2009 年8月3日首次入股 LAOX,截止

2014 年12 月31 日,上述两家公司分别持有 LAOX 总股 本的 50.62%和10.00%的股权,为LAOX 第

一、三大股东.2014 年度,LAOX 实现销售收 入501.96 亿日元(约25.72 亿元人民币) ,净资产 102.79 亿日元(约5.27 亿元人民币) ,净 利润 12.42 亿日元(约0.64 亿元人民币) .

2、日本观光免税株式会社 日本观光免税株式会社成立于

2006 年5月,主要从事商业流通和零售业务,为日本游 客和访日观光客提供购物、餐饮、休闲、通讯、文化消费等全方位的商品的信息服务.

3、GRANDA MAGIC GRANDA MAGIC 成立于

2009 年6月25 日,为公司境外全资子公司,主要负责公司 对LAOX 的投资业务.2014 年度,GRANDA MAGIC 未实现销售收入,实现净利润-4.97 万 元人民币,净资产-2,690.97 万元人民币.

三、相关审议程序 根据LAOX公司章程等规定,新股发行及新股预约权发行仅需LAOX董事会审议通过. 公司境外子公司认购LAOX发行新股预约权,由于认购总价款金额较低,属于公司总裁审批 范围,已完成内部审批程序,尚待中国相关政府部门审核批准.此外,为保持公司对LAOX 的控制权,经公司董事长审批通过,同意GRANDA MAGIC与日本观光免税签署《一致行动 协议》 .

四、发行等事宜的意义及对公司的影响 LAOX此次募集资金的目的在于推进中期经营计划的贯彻落实,资金将主要用于其在日 本构筑最大规模的免税零售网络所需要的门店开设、改造、商品开发、采购和系统开发,同4时还将用于海外购、以及整体事业扩张所需的运营资金. 同时, GRANDA MAGIC与日本观光免税 《一致行动协议》 的签署, 有利于公司保持LAOX 经营、决策的持续和连贯,进一步巩固了公司与LAOX的资本协同,有利于LAOX更加长期、 稳健的发展. 由于LAOX自身经营规模相对较小,因此LAOX发行新股及预约权等事宜对公司财务、 资金影响较小. 特此公告. 苏宁云商集团股份有限公司 董事会2015 年3月10 日