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航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案 1-1-1 航天科技控股集团股份有限公司 股权划转、发行股份购买资产 暨关联交易预案 二00 八年五月 航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案 1-1-2 声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

中国航天科工飞航技术研究院出具了承诺, 保证其为本公司本次重大资产重 组事项所提供的有关信息真实、准确和完整;

保证上述信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任. 本次股权划转、 发行股份购买资产暨关联交易事项 (以下简称 本次交易 ) 完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确 认或批准, 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准. 特别提示

1、本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经公司第三届 董事会九次会议审议通过.

2、航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 航 天科技 )控股股东中国航天科工集团公司(以下简称 科工集团 或 集团公 司 )拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位中国航天科工飞航技术研究院 (以下简称 航天三院 );

同时,航天科技拟向特定对象航天三院发行股份购 买其持有的航天科工惯性技术有限公司 (以下简称 惯性公司 ) 93.91%的股权、 北京航天时空科技有限公司(以下简称 时空公司 )86.9%的股权和北京航天 海鹰星航机电设备有限公司(以下简称 机电公司 )100%的股权.上述交易完 成后,航天三院将成为本公司直接第一大股东,科工集团作为航天三院的单一股 东将继续作为本公司控股股东. 航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案 1-1-3 本次航天三院拟注入本公司的上述三家公司股权的预估价值约3.04亿元, 用 于认购本公司本次非公开发行的全部股份. 本次非公开发行股票的发行价不低于 公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即不低于11.13 元/股,预计本次非公开发行新增股份规模约2732万股,最终发行股数提请股东 大会授权董事会根据实际情况确定, 以资产认购的股份自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行. 拟收购资产的价值经初步估算为 3.04 亿元,具体价值将根据就具有相应评 估资质的评估事务所评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定. 待本 公司进一步完善本次交易的具体方案,并在审计、评估等相关工作完成后,另行 召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露.

3、本次交易行为构成关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关 议案时,提请关联方回避表决相关议案.

4、本次交易构成重大资产重组,除须经公司股东大会批准外,还须报国有 资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施. 本次交易仍尚需满足 的交易条件包括但不限于:取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对 本次交易的审核通过、 公司股东大会同意中国航天科工集团公司免于以要约方式 收购公司的股份和中国证监会批准中国航天科工集团公司关于要约豁免的申请 等.本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准,以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风 险.