PDF《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司》

虽然邬品芳、黄锋与郭劲松曾于

2008 年10 月5日签署《一致行动 协议》, 但郭劲松并未实际参与公司经营管理, 公司重大问题主要由邬品 芳和黄锋决定, 郭劲松与二者保持一致, 因此邬品芳与黄锋对股份公司的 经营决策起决定性的主导作用, 股份公司的控制权实际由邬品芳和黄锋 共同行使;

后郭劲松因无暇兼顾董事职责而辞去股份公司董事职务, 经三 人协商一致, 由邬品芳和黄锋于

2010 年1月29 日另行签署《共同控制 和一致行动协议》, 上述情况对邬品芳和黄锋主导股份公司经营决策与管 理的事实并无实质性影响, 邬品芳和黄锋共同拥有股份公司控制权的情 况并没有出现变更, 因此在报告期内邬品芳和黄锋是股份公司的实际控 制人, 且该二者的共同控制权是真实、稳定而有效存在的;

邬品芳和黄锋 两人共同拥有公司控制权的情况, 已通过协议方式予以明确, 该情况在最 近三年内且在首次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的, 共同 拥有公司控制权的多人没有出现变更, 符合《证券期货法律适用意见第

1 号》第三条第三项的规定. 4. 关于发行人实际控制权的结论 0830007/AZ/cj/ewcm/D47 3-3-1-1-5 综上所述, 本所律师认为, 根据《证券期货法律适用意见第

1 号》, 邬品 芳和黄锋最近两年内为发行人的共同实际控制人, 其对发行人的共同控 制是真实、合理、稳定的.发行人实际控制人最近两年内未发生变更.

(二) 维护发行人控制权稳定的具体措施 经本所律师核查, 为维护公司控制权的稳定, 发行人及其实际控制人邬品芳 和黄锋采取了以下措施: 1. 经本所律师核查, 邬品芳和黄锋于

2010 年8月16 日签署《之补充协议》, 双方就一致行动的事项进一步约定采取以 下稳定措施: (1) 双方作为公司董事对股份公司董事会会议议案进行表决前, 或作为 公司股东对股份公司股东大会会议议案进行表决前, 应就拟议议案 进行充分协商沟通, 就双方行使何种表决权达成一致意见, 并按照 该一致意见在董事会或股东大会上行使表决权.如果双方进行充分 沟通协商后, 无法对行使表决权达成一致意见, 则双方在董事会或 股东大会上对该议案共同投弃权票. (2) 在《共同控制和一致行动协议》有效期内, 股份公司召开董事会时, 应共同委托董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行 监督.如果计票人和监票人发现各方未按照《共同控制和一致行动 协议》的约定行使表决权, 出现双方的表决权行使不一致的情形, 则董事会的计票人和监票人应将表决票退还给双方, 要求双方再次 就表决意见进行协商.如果双方经再次协商, 仍无法就对表决意见 达成一致, 则应对该等议案共同投弃权票. (3) 在《共同控制和一致行动协议》有效期内, 股份公司召开股东大会 时, 应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况 进行监督.如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照《共同 控制和一致行动协议》的约定行使表决权, 出现双方的表决权行使 不一致的情形, 则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给双 0830007/AZ/cj/ewcm/D47 3-3-1-1-6 方, 要求双方再次就表决意见进行协商.如果双方经再次协商, 仍 无法就表决意见达成一致, 则应对该等议案共同投弃权票. 2. 经本所律师核查, 邬品芳和黄锋分别于