PDF《青岛海尔股份有限公司 关于控股子公司与海尔电器国际股份有...》

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1 - 股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2018-047 青岛海尔股份有限公司 关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司 拟实施股权置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:青岛海尔股份有限公司(以下简称 公司 或 青岛海尔 )的间 接控股子公司贯美(上海)企业管理有限公司(以下简称 贯美公司 )以其 持有的冰戟(上海)企业管理有限公司(以下简称 冰戟公司 )55%股权与 海尔电器国际股份有限公司(以下简称 海尔国际 )持有的青岛海施水设备 有限公司(以下简称 水设备 )51%股权进行置换(以下简称 本次交易 ) . ? 贯美公司为公司下属控股子公司, 海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的 下属控股子公司,与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业,根据《上海证 券交易所股票上市规则(2018 年修订) 》 (以下简称 《上市规则》 ) 、 《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 (以下简称 《实施指引》 ) 的规定, 海尔国际为公司的关联方, 本次贯美公司与海尔国际实施股权置换构成公司与 海尔集团公司之间的关联交易(以下简称 本次关联交易 ) .自2018 年5月18 日公司召开

2017 年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让 Haier New Zealand Investment Holding Company Limited 之100%股权暨关联交 易的议案》等事项至本次会议召开之日,公司与海尔集团公司及其下属公司间 发生的新增非日常关联交易共计

2 次,累计金额为 50,726.62 万元. ? 本次关联交易已经公司于

2018 年8月30 日召开的第九届董事会第十八次会议 审议通过,且无需提交股东大会审议. ? 关联人补偿承诺:海尔国际承诺,水设备在盈利补偿期间(即2018 年、2019 及2020 年,下同)三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年 度累计预测净利润数,共计 47,050 万元,否则海尔国际需要根据《资产置换 -

2 - 协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿. ? 本次关联交易对本公司的持续经营能力及资产状况无不良影响,符合公司发 展战略.

一、关联交易概述

(一)本次交易的概述 为进一步明晰公司控股子公司海尔电器集团有限公司(系香港上市公司,股 票代码 01169.HK) 上市平台的 水家电+健康家平台 定位、 优化青岛海尔的资产组 合,提升公司长期发展潜力,通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管 理以实现战略协同,并置出物流业务实现资源的优化和高效利用,从而提升整体 经营效率,2018 年8月30 日,贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》 ,贯 美公司拟将其持有的冰戟公司 55%股权与海尔国际持有的水设备 51%股权进行置 换,本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以

2018 年6月30 日为评估基准日的《资产评估报告》 (东洲评报字【2018】第0950 号)及 山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以

2018 年6月30 日为评估基准 日的《资产评估报告》 (鲁正信评报字(2018)第0090 号)为依据,贯美公司持有的 冰戟公司 55%股权(以下简称 置出资产 )的评估值为 1,070,674,203.44 元,海 尔国际持有的水设备 51%股权 (以下简称 置入资产 ) 的评估值为 1,073,523,786.00 元,交易双方确认,置入资产及置出资产的交易价格均为 1,073,523,786.00 元,即 置入资产与置出资产等额置换,不涉及任何差额补足的情形.