PDF《青岛海尔股份有限公司 关于控股子公司与海尔电器国际股份有...》

(二)本次交易构成公司的关联交易 贯美公司为公司下属控股子公司,海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司 的下属控股子公司,与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业,根据《上市规 则》第10.1.3 条的规定,由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间 接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方, 因此,海尔国际构成公司的关联方. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易. 为保证本次交易的有序开展,公司董事会授权相关人员签署《资产置换协议》 等与本次交易相关的法律文件并具体办理与本次交易及交割相关的事宜. 本次交易完成前后交易标的股权结构如下: -

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二、关联方介绍

(一)海尔国际的基本情况 海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司,根据《上市规则》 的规定,海尔国际为公司的关联方,其基本情况如下: 名称 海尔电器国际股份有限公司 住所 青岛市崂山区海尔工业园内 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 张瑞敏 注册资本 63,193 万元 经营范围 冰柜、电磁炉、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空 气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油 烟机、燃气灶、烤箱灶制造;

本公司生产产品的出口和本公司自 用技术设备的进出口及生产用原材料的进出口业务. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 成立日期

1988 年06 月30 日 经营期限

1988 年06 月30 日至长期

(二)最近三年发展状况 海尔国际主要经营投资控股业务,最近三年经营正常.

(三)海尔国际与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系的说明 截至本公告披露之日,海尔国际持有公司 20.64%的股权,公司董事梁海山、 -

4 - 谭丽霞同时担任海尔国际的董事,除此之外,海尔国际与公司之间不存在其他产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系.

(四)海尔国际的经营情况 截止

2017 年12 月31 日,海尔国际资产总额 149,782,403,917.33 元,净资产 27,965,351,835.82 元,

2017 年度收入 44,169,989,936.87 元, 净利润 4,218,915,728.66 元. 以上财务数据已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具和 信审字(2018)第000787 号审计报告.山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 已获得从事证券、期货业务的相关资格.

三、关联交易标的基本情况

(一)水设备的情况

1、水设备基本情况 公司名称 青岛海施水设备有限公司 统一社会信用代码 91370281329572282J 住所 青岛胶州市海尔大道海尔工业园 EPG 厂房二层办公区 公司类型 有限责任公司(中外合资) 法定代表人 Ronen Zohar 注册资本 27.7778 万人民币 经营范围 水处理设备及配件的销售、研发、安装、维修及相关产品 和技术的进出口业务. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 成立日期

2015 年02 月06 日 经营期限

2015 年02 月06 日至

2065 年02 月06 日 主要股东及持股比例 海尔国际持有水设备 51%股权, STRAUSS WATER LTD.持有水设备 49%股权 主营业务 水处理设备及配件的研发、安装、销售、维修及相关产品 和技术的进出口业务 水设备成立时公司股东协议约定授予 STRAUSS WATER 一份约定行权价格的 买入期权,2017 年STRAUSS WATER 行使了该买入期权,因此对水设备进行了估 值,估值为 99,785.66 万元.