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银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

1 东北证券股份有限公司 关于银川天佳能源科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二一五年十二月 银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

2 声明和承诺 东北证券股份有限公司接受银川天佳能源科技股份有限公司的委托, 担任本 次交易的独立财务顾问,并制作本报告.

本报告是依据《公司法》 、 《非上市公 众公司重大资产重组管理办法》 、 《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的 董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有 关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、 勤勉尽责 精神, 经审慎尽职调查后出具的.本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正 的评价,以供天佳科技全体投资者及有关方面参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明:

(一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部 法定要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;

(二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天佳科技董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论.本报告旨在就本次交易对天佳科技的股 东是否公平、合理发表意见;

(三)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对天佳科技的任何 投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立 财务顾问不承担任何责任;

(四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读天佳科技董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见 书等其他中介机构的报告. 根据《重组办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见 与公众公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对公众公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求;

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3

(三) 有充分理由确信公众公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转系统的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内 核机构同意出具此专业意见;

(五)在与公众公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题. 银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

4 目录

第一节 交易概述

8

一、本次交易的背景和目的

8

二、本次交易的基本情况

10

三、本次交易构成关联交易

11

四、本次交易构成重大资产重组

12

五、新增股份锁定期

12

六、交易对方满足投资者适当性

13

七、本次交易完成后股东累计不超过

200 人13

八、本次交易的决策过程

13

第二节 公众公司基本情况

15

一、公众公司基本情况

15

二、设立情况及目前股本结构

16

三、最近两年公众公司控股权变动情况.18

四、公众公司主营业务发展情况

18

五、公众公司主要财务指标

19

六、公众公司控股股东、实际控制人概况.20

七、本次交易前后公众公司治理结构、关联交易及同业竞争等变化情况

22

第三节 交易对方基本情况

30

一、交易对方基本情况概述

30

二、交易对方与公众公司的关联关系.30

三、交易对方最近二年内违法违规情况.31

第四节 交易标的情况

32

一、目标公司基本情况

32

二、目标公司资产评估情况

45

三、凯添天然气主要业务情况

65

四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

83

第五节 发行股份情况

84 银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

5

一、发行股份的价格、定价原则及合理性

84

二、拟发行股份的种类、每股面值

85

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

85

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

85

五、发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表

85

六、发行股份前后公司股本结构变化

86

七、本次交易未导致公司控制权变化

86

第六节 本次交易合同的主要内容

88

一、合同主体、签订时间

88

二、交易价格、定价依据以及支付方式

88

三、资产交付或过户的时间安排

88

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

89

五、合同的生效条件和生效时间

89

六、违约责任

89

七、与资产相关的人员安排

89

第七节 独立财务顾问意见

90

一、独立财务顾问核查意见

90

二、财务顾问内核意见

99

三、结论性意见

99

第八节 备查文件

100 银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

6 释义 在本独立财务顾问报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公众公司、天佳科技 指 银川天佳能源科技股份有限公司 目标公司、凯添天然气、交易 标的 指 宁夏凯添天然气有限公司 贺兰县凯添天然气 指 贺兰县凯添天然气有限公司(凯添天然气前身) 有限公司、天佳仪表 指 银川天佳仪器仪表有限公司 凯添控股 指 凯添能源控股有限公司 凯添能源 指 宁夏凯添能源开发有限公司 金海凯添能源 指 宁夏金海凯添能源开发有限公司 凯添安装 指 宁夏凯添天然气安装有限公司 中石油长宁分公司 指 中国石油天然气股份有限公司西气东输长宁天然气 销售分公司 本次发行股份购买资产、本次 交易、本次重大资产重组、本 次重组 指 天佳科技向凯添天然气全体股东定向发行股份购买 其持有的凯添天然气 100%的股权 标的资产 指 凯添天然气全体股东持有的凯添天然气 100%的股权 交易对方、 本次重组交易对象、 股份认购方 指 凯添天然气全体股东,即龚晓科、穆云飞 《发行股份购买资产协议》 指 天佳科技与本次重组交易对象于

2015 年11 月15 日 签署的《发行股份购买资产协议》 本次重组审计截止日、评估基 准日 指2015 年9月30 日 独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市鑫诺律师事务所 审计机构、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、开元资产评估 指 开元资产评估有限公司 《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2015]006644 号《审计报告》 《评估报告》 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]第511 号《资产评估报告》 《公司章程》 指 《银川天佳能源科技股份有限公司章程》 《关联交易管理制度》 指 《银川天佳能源科技股份有限公司关联交易管理制 度》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银川天佳能源科技股份有限公司 独立财务顾问报告

7 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引(试行)》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行)》 《准则第

6 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号――重大资产重组报告书》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-9 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 门站价格 指 国产陆上或进口管道天然气的供应商与下游购买方 (包括省内天然气管道经营企业、 城镇管道天然气经 营企业、直供用户等)在天然气所有权交接点的价格 特别说明: 报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误. 银川天佳能源........