PDF《BabyTree Group 宝宝树集团》

26 号 独立非执行董事: 博瑞大厦 A 座6层陈广垒先生 陈丹霞女士 香港主要营业地点: 俞德超先生 香港 ZHANG Hongjiang 先生 皇后大道东

183 号 合和中心

54 楼 敬启者: 建议重选董事及建议采纳购股权计划及建议授出购回股份及发行股份之一般授权及股东周年大会通告1. 绪言 本通函旨在向股东提供有关将於二零一九年六月十三日 (星期四) 举行的股东周年大会 上提呈的若干决议案的资料,关於 (a) 重选董事及授权董事会厘定董事薪酬;

(b) 采纳购股权 计划;

(c) 授予董事股份回购授权及发行授权及 (d) 发出股东周年大会通告. C

5 C 2. 建议重选董事 於最后实际可行日期,董事会包括执行董事王怀南先生 (主席) 及徐先生;

非执行董 事陈启宇先生、王长颖先生、马江伟先生、Christian Franz REITERMANN 先生及靖捷先 生;

以及独立非执行董事陈广垒先生、陈丹霞女士、俞德超先生及 ZHANG Hongjiang 先生. 根橹鲁滔冈虻 16.2 条,於二零一八年六月十一日获董事会委任董事的徐先 生、陈启宇先生、王长颖先生、Christian Franz REITERMANN 先生及靖捷先生,於二零 一八年十一月二十七日获董事会委任为董事的陈广垒先生、陈丹霞女士、俞德超先生及 ZHANG Hongjiang 先生以及於二零一九年三月七日获董事会委任为董事的马江伟先生将任 职直至股东周年大会为止,并须於股东周年大会上重选. 此外,根橹鲁滔冈虻 16.19 条,王怀南先生将於股东周年大会上轮席退任. 全体上述董事均合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 提名委员会乃经参考本公司董事会成员多元化政策及本公司企业策略所载提名原则及 标准审阅董事会的架构及组成、董事发出的确认及披露资料、董事的资格、技术及经验、 投入的时间及贡献、以及全体独立非执行董事的独立性.提名委员会已向董事会建议重选 上述董事,包括上述即将於股东周年大会退任的独立非执行董事.对於重新委任陈广垒先 生、陈丹霞女士、俞德超先生和 ZHANG Hongjiang 先生为独立非执行董事,提名委员会认 为,且董事会持有相同意见,即在他们担任本公司董事期间的任何时间内,彼等已妥善履 行作为独立非执行董事的职责及责任,并已透过提供独立、具建设性及知情的评论以及参 与有关本集团的业务及其他事项,为本公司的发展作出积极贡献.此外,本公司接获各独 立非执行董事根规则第 3.13 条有关独立性的确认书.就此而言,董事会信纳陈广垒 先生、陈丹霞女士、俞德超先生和 ZHANG Hongjiang 先生的诚信及地位,并相信他们重选 及持续委任,董事会及本公司将可继续受惠於其宝贵经验、贡献及参与. 有关建议於股东周年大会上重选董事的详情载於本通函附录一. C

6 C 3. 建议采纳购股权计划 於上市前,本集团於二零零八年九月十八日采纳一项首次公开发售前购股权计划.其 自采纳之日起

10 年内到期,於本公司日期为二零一八年十一月十五日的招股章程第

125 页 和第 I-64 页内披露,并经参照本集团同一份且仅此一份的首次公开发售前购股权计划.在 本公司股份未经联交所上市前,此首次公开发售前购股权计划已存在,故上述首次公开发 售前购股权计划不受上市规则第

17 章规限.上述首次公开发售前购股权计划项下的所有 购股权已於本公司上市前授出,因此本公司上市后将不再授出购股权.此外,所有已授出 的购股权已於本公司上市前行使,因此,本公司将不会根鲜龉汗扇苹⑿腥魏涡鹿 份.截至上市日期,本集团并无尚未行使的股份奖励计划. 董事会建议采纳购股权计划,目的是吸引、留任及激励有才干雇员致力达成本集团制 定的长期表现目标,同时激励雇员更加努力为本集团利益效力. 董事会有权於计划期限内随时向董事会可能全权酌情选定的及按行使价接纳董事会可 能厘定其有权认购相关数目股份的任何参与者作出要约.在上市规则条文的规限下,购股 权可按与其归属、行使或董事会可能厘定的其他方面 (如其行使与本集团任何成员公司、承 授人或任何参与者群体的成就或重大表现挂h) 有关的条款及条件授出,惟该等条款及条件 不得抵触计划的任何其他条款及条件.预期计划会将本公司的价值与参与者的利益挂h, 使参与者及本公司能够共同发展以及发扬本公司的企业文化. 根汗扇苹氨竟静赡傻娜魏纹渌汗扇苹诔龅墓汗扇裥惺故笨煞⑿ 的股份总数,不得超过於采纳日期已发行股份总数的 3%.於最后实际可行日期,本公司 有1,688,488,109 股已发行股份.假设自最后实际可行日期起直至采纳日期不再配发任何 股份,可按照购股权计划及本公司任何其他计划授出可认购最多 50,654,643 股股........