PDF《河北福成五丰食品股份有限公司》

股票代码:600965 股票简称:福成五丰 公告编号:2013―030 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

本次关联交易已经由第五届董事会第二次会议、 第五届监事会第二次会议 审议,尚需提交

2013 年第一次临时股东大会审议. 本次关联交易为上市公司向实际控制人及其控制的企业等认购人发行股 份购买资产,本次交易构成重大资产重组.

一、本次关联交易基本情况

(一)本次关联交易履行的审议程序 本次关联交易由2013年6月5日召开的第五届董事会第二次会议、 第五届监事 会第二次会议审议通过,关联方董事李福成、李高生在董事会上回避表决,独立 董事对此发表了专项意见. 该项议案尚需提交公司

2013 年第一次临时股东大会审议,与该项关联交易 有关的关联股东将在该股东大会上对相关议案回避表决.

(二)本次关联交易的基本情况 本次交易为福成五丰拟向三河福生投资有限公司(以下简称 福生投资 ) 、 三河燕高投资有限公司 (以下简称 燕高投资 ) 、 三河蒙润餐饮投资有限公司 (以 下简称 蒙润投资 ) 、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) (以下简称 和辉 创投 )以及自然人滕再生发行股份购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公 司(以下简称 福成餐饮 )100%股权,向自然人李福成、李高生发行股份购买 其合计持有的三河市福成都市食品有限公司 (以下简称 福成食品 ) 100%股权. 本次交易完成后,福成餐饮和福成食品将成为福成五丰的全资子公司. 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1108-01 号、中企华评报字(2013)第1108-02 号评估报告,标的资产于评估基 准日

2012 年12 月31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元(其中福成餐饮 100% 股权评估值为 59,355 万元,福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万元) ,由此 确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元,其中: (1)福生投资持有的福 成餐饮 57%的股权的交易价格为 33,832.35 万元;

(2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权的交易价格为 8,903.25 万元;

(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13%的股权的 交易价格为 7,716.15 万元;

(4)燕高投资持有的福成餐饮 8.5%的股权的交易价 格为 5,045.175 万元;

(5)蒙润投资持有的福成餐饮 6.5%的股权的交易价格为 3,858.075 万元;

(6)李福成持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935 万元;

(7)李高生持有的福成食品 50%的股权的交易价格为 8,094.935 万元. 根据发行价格(5.96 元/股)以及标的资产的交易价格,本次发行的股份数 量为 126,753,133 股,其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股,向滕再 生发行的股份数量为 14,938,338 股,向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560 股,向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股,向蒙润投资发行的股份数量为 6,473,280 股,向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股,向李高生发行的股份 数量为 13,582,105 股.

二、关联方介绍和关联方关系

(一)关联方基本情况

1、福生投资 公司名称:三河福生投资有限公司 公司类型:有限责任公司 住所: 三河市燕郊开发区迎宾路西侧 法定代表人:李高生 注册资本:3,000 万元 经营范围:企业资金管理、收购,以自有资产进项目投资(国家限定、禁止 投资的除外) .