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通过与社会乃至国际资源的充分结合,不断巩固自身技术创新的国际地位. 公司所处的中航系统亦在积极应对经济国际化、全球化的发展趋势,基于其在航空领域多年积累的技 术、市场、管理、人才等优势,不断优化业务组合,大力协同发展并提高军民用飞机工业的份额,为包括中航 精机在内的上市公司在资本运作、板块整合、竞争力提升、产业互动等方面提供了诸多良机.

二、本次交易的目的 ( 一) 满足专业化整合需要,促进国有资产的保值增值 为满足航空工业发展的客观需要,推动核心业务的专业化路径,配合中航工业 两融、三新、五化、万亿 发展战略,进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路,中航精机将作为重要平台,逐 步注入中航工业旗下航空机电系统相关资产,实现航空机电业务重组上市. 因此,本次资产重组有利于做 大做强航空主业,有利于促进国有资产的保值增值. ( 二) 发挥规模效应和协同效应,提高上市公司质量和核心竞争力 本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力.本次注入的郑飞 公司、四川泛华仪表、庆安公司、陕航电气、四川液压、川西机器、贵航电机七家企业,业务涉及航空机电系 统中的机载悬挂发射控制系统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电 源系统、机载液压系统、无人机发射系统等多个子系统,将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电 系统产品领域,增强公司的盈利能力.中航精机成为中航工业旗下航空机电业务专业化整合和产业化发展 平台,有利于发挥规模效应和协同效应,加速产业发展,能够快速提升上市公司的整体竞争实力.

第四节 本次交易的具体方案

一、交易概要 中航精机本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式,即中航精机通过向中航工业、机电公司、 盖克机电、中国华融定向发行股份,购买其拥有的与航空机电业务相关的七家标的公司股权. 中航精机本 次不向其他对象发行股份. 本次重组完成之后,中航精机的控股股东将由救生研究所变更为机电公司;

实际控制人未发生变更, 仍为中航工业.

二、标的资产 本次交易的标的资产为发行对象共同持有的七家公司 100%股权,即庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川 西机器 100%股权. 根据有关各方提供的资料,标的资产的预估值为 36.38 亿元. 标的资产最终的交易价格将以经具有证 券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定.

三、发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航精机第四届董事会第七次会议决议公告日, 发行 价格为定价基准日前

20 个交易日中航精机股票的交易均价,即14.53 元/股. 若公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的,发行价格将按下述公式进行调整,计........