PDF《SAM WOO HOLDINGS LIMITED 三和集团有限公司*》

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SAM WOO HOLDINGS LIMITED 三和集团有限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:2322) 有关收购一间持有货船公司之100%权益之重大及关连交易董事会欣然公布,於二零零五年十二月一日,买方(本 公司之全资附属公司) 与卖方刘振明先生就收购销售股份(即 Master View股本中无面值之一股注册股份,相当於Master View 全部已发行股本) 订立买卖协议,名义代价为1港 元.卖方为本公司之董事及藉其配偶於本公司之权益为本公司之控股股东.交易须待若干先决条件达成后方告交易完成,其详情载於下文.根鲜泄嬖虻14章及14A章,收购事项构成本公司之重大及关连交易,因此须遵守申报及公布之规定,并须根鲜泄嬖虻14章及14A章获独立股东在股东大会批准.由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会将会成立,以就下列各项向独立股东提供建议:(i)收购事项之条款是否公平合理;

(ii) 收购事项是否符合本公司及其股东之整体利益;

及(iii)就独立股东应否投票赞成批准收购事项之决议案发表其推荐意见.此外,将会委任独立财务顾问向本公司之独立董事委员会及独立股东就下列各项提供意见(i)收购事项之条款是否公平合理;

(ii)收购事项是否符合本公司及其股东之整体利益;

及(iii)就独立股东应否投票赞成批准收购事项之决议案发表其推荐意见.本公司一份载有收购事项之进一步详情、本集团及Master View之财务资料、估值报告、独立财务顾问之意见函件、独立董事委员会就收购事项之意见函件等及股东特别大会通知之通函将会根鲜泄嬖蛑娑妒导士尚星榭鱿戮】旒姆⒂韪鞴啥.收购事项买卖协议日期二零零五年十二月一日订约双方:卖方:刘振明先生,藉其配偶於本公司之权益为本公司之控股股东及董事买方:Sam Woo Group Limited, 本公司之全资附属公司将予收购之资产根蚵粜,卖方同意出售及买方同意购入销售股份(即 Master View股本中无面值之一股注册股份,相当於Master View 全部已发行股本) . Master View 於二零零四年十二月八日於马绍尔群岛注册成立并由卖方全资拥有.销售股份目前抵押予独立第三方贷方(「独 立贷方」 ) , 以取得独立贷方之贷款.独立贷方之贷款已於二零零五年十月提供予Master View , 以便为Master View 於二零零五年二月就收购货船取得之另一项贷款再融资.独立贷方之贷款之最终到期日为二零零六年一月十三日.於二零零六年一月十三日到期后概无计划将独立贷方之贷款.董事预期,独立贷方之贷款将於二零零六年一月十三日前由Master View之内部资源或自另外独立财务机构或其他第三方取得之信贷额全部结清.独立贷方已表示同意卖方就买卖销售股份订立买卖协议.Master View 为一间持有货船之公司.其为名为「Asian Atlas」 机动货船之注册实益拥有人.Asian Atlas 根砩芏旱汗埠凸勺⒉岵⑿腋霉,乃於一九七五年於瑞典建造,船长约225米,宽约41米,高约13米及总吨位38,571吨.根芾碚四,该货船於二零零五年九月三十日之账面值为约8,500,000 美元(相 等约66,000,000港元) . 根乐当ǜ,於二零零五年十月三十一日,该货船之公平市值为86,000,000港元.销售股份由Master View以1.00美元配发及发行予卖方,而Master View於二零零五年二月十一日自独立第三方以原先购入价8,700,000美元(相 等於约68,000,000港元) 购入货船.根芾碚四,Master View於二零零五年九月三十日之总资产值为约9,740,475.49美元(相 等於约75,976,000港元) . 该货船自被Master View 收购以来已进行了维修和维护工作,以就其中一家获确认船级会社Det Norske Veritas之各项证书进行续期.独立贷方之贷款及卖方贷款已产生利息开支.Master View已於二零零五年十月投入运作,因此於其注册成立日期至二零零五年九月三十日期间并无录得营业额及产生亏损净额.根芾碚四,於二零零四年十二月八日(即 注册成立日期) 至二零零五年九月三十日期间,Master View之未经审核亏损净额约为2,640,000美元(相 等於约20,600,000港元) . 根芾碚四,Master View 於二零零五年九月三十日之未经审核负债净额为约2,640,000美元(相 等於约20,600,000港元) . Master View 之资产主要包括该货船及燃料,而Master View 之负债主要包括於二零零五年九月三十日本金额为3,000,000美元(相 等於约23,400,000港元) 之独立贷方之贷款及约7,170,000美元(相 等於约55,900,000港元) 之卖方贷款.该货船已於二零零五年九月成功延续其船级社级别,而Master View 已於二零零五年十月将该货船投入船运.Master View之主要收入来源来自租赁该货船.该货船将会租予独立第三方及本集团之成员公司,以促进机械交易及地基建筑业务.收购代价买卖销售股份之代价1港 元.此代价乃经双方公平磋商并参照Master View 未经审核经调整负债净额约165,000美元(相 等於约1,300,000港元) . 该未经审核经调整负债净额乃根Master View於二零零五年九月三十日之未经审核负债净额约2,640,000美元(相 等於约20,600,000港元) 计算,并对货船根乐当ǜ骒抖懔阄迥晔氯蝗罩绞兄86,000,000港元与根芾碚四快抖懔阄迥昃旁氯罩嗣嬷翟8,500,000美元(相 等於约66,000,000港元) 间之差异所产生之盈余约2,480,000美元(相 等於约19,300,000港元) 作出调整.该代价於交易完成时以现金结算.董事认为,该代价就本公司及其股东而言乃属公平合理.交易完成买卖协议须等下列条件(其 中包括) 达成后方告交易完成:(i) 买方信纳对Master View之资产、负债、业务、营运、前景及财务状况之尽职审查结果;