PDF《康宏理财控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CONVOY FINANCIAL SERVICES HOLDINGS LIMITED 康宏理财控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1019) 重大交易董事会欣然宣布,於二零一一年七月二十七日交易时段后,买方与签署股东订立买卖协议,,

买方向目标公司所有股东作出收购建议,以购买彼等各自之目标公司股份,条件为买方须於二零一一年八月五日前收取目标公司股东:(a)就目标公司股份数目为占目标公司已发行股本最少75%或以上投票权之有效接纳;

及(b)有文件证明买方接纳买卖目标公司之股份不受目标公司任何股东任何优先购买权之规限及或 任何优先购买权已获正式豁免.倘於二零一一年八月五日上述第(a)项条件获达成但上述第(b)项条件未获达成,将有额外21个历日之期限以供达成上述第(b)项条件.滤钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,签署股东(为11,236,905股目标公司股份之持有人,相当於目标公司全部已发行股本约75.11%) 已根蚵粜橹蹩罴疤跫幽墒展航ㄒ. 有效接纳收购建议之目标公司股东将被视为买卖协议之卖方,并将被视为已签署买卖协议. C

2 C 上述条件获达成后,买卖协议将构成最终具约束力之买卖协议,,

买方同意购买而卖方同意出售彼等持有之相关股份.买方就目标公司股份应付之代价最多将为25,000,000新加坡元(相 当於约162,240,000港元) (就目标公司於买卖协议完成日期之已发行股份总数100%而言) .倘转让予买方之股份总数少於目标公司於买卖协议完成日期之已发行股份总数100%,代价须因而按比例计算.股份付款将於买卖协议完成日期分两期支付予托管代理.第一期最多10,000,000新加坡元(相 当於约64,896,000港元) (或倘转让予买方之股份总数少於目标公司已发行股份总数100%,则金额按上述比例计算) 及第二期最多15,000,000新加坡元(相 当於约97,344,000港元) (或倘转让予买方之股份总数少於目标公司已发行股份总数100%,则金额按上述比例计算) 将支付予托管代理. 经考虑买方按上文所述支付第二期付款,卖方同意各别地作出保证,目标公司之二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日止二十四个月期间内任何四(4)个连续季度之综合除税后纯利至少为4,000,000新加坡元(相 当於约25,958,400港元) .倘未能达到有关保证及有关保证之综合除税后纯利有所不足,第二期比例金额将根ü酵嘶芈蚍. 由於一项或多项适用百分比率按上市规则之定义超过25%但并无多於100%, 根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司之重大交易.交易因而须遵守上市规则项下之申报、公告及股东於股东大会批准之规定.由於并无股东於买卖协议中拥有重大权益,因此并无股东须於批准买卖协议及其项下拟进行交易之决议案放弃表决.本公司将根鲜泄嬖虻14.44条获得CFG (持有300,000,000 股股份,相当於本公告日期本公司全部已发行股本之75%) 之书面批准,以代替在本公司股东大会上获得股东批准. 载有(其 中包括) 根蚵粜槟饨薪灰字徊较昵榧澳勘旯局莆褡柿现êて诮抖阋灰荒晔辉率迦栈蛑凹姆⒂韫啥,以便有充裕时间编制有关资料以纳入通函内. C