PDF《康宏理财控股有限公司》

3 C 买卖协议日期二零一一年七月二十七日订约方(i) 买方(本 公司之直接全资附属公司) (ii) 签署股东伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,签署股东及相关对手方之最终实益拥有人各自均为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 之第三方. 交易董事会欣然宣布,於二零一一年七月二十七日交易时段后,买方与签署股东订立买卖协议,,

买方向目标公司所有股东作出收购建议,以购买彼等各自之目标公司股份,条件为买方须於二零一一年八月五日前收取目标公司股东: (a)就目标公司股份数目为占目标公司已发行股本最少75%或以上投票权之有效接纳;

及(b)有文件证明买方接纳买卖目标公司之股份不受目标公司任何股东任何优先购买权之规限及或 任何优先购买权已获正式豁免.倘於二零一一年八月五日上述第(a)项条件获达成但上述第(b)项条件未获达成,将有额外21 个历日之期限以供达成上述第(b)项条件.滤钪⑷ぜ叭沸,於本公告日期,签署股东(为11,236,905股目标公司股份之持有人,相当於目标公司全部已发行股本约75.11%) 已根蚵粜橹蹩罴疤跫幽墒展航ㄒ. 有效接纳收购建议之目标公司股东将被视为买卖协议之卖方,并将被视为已签署买卖协议. 上述条件获达成后,买卖协议将构成最终具约束力之买卖协议,,

买方同意购买而卖方同意出售彼等持有之相关股份. 代价买方就目标公司股份应付之代价最多将为25,000,000新加坡元(相 当於约162,240,000 港元) (就目标公司於买卖协议完成日期之已发行股份总数100%而言) .倘转让予买方之股份总数少於目标公司於买卖协议完成日期之已发行股份总数100%, 代价须因而按比例计算.股份付款将於买卖协议完成日期分两期支付予托管C4C代理.第一期(「第 一期」 ) 最多10,000,000新加坡元(相 当於约64,896,000港元) (或倘转让予买方之股份总数少於目标公司已发行股份总数100%,则金额按上述比例计算) 及第二期(「第 二期」 ) 最多15,000,000新加坡元(相 当於约97,344,000港元) (或倘转让予买方之股份总数少於目标公司已发行股份总数100%,则金额按上述比例计算) 将支付予托管代理. 经考虑买方按上文所述支付第二期付款,卖方同意各别地作出保证,目标公司之二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日止二十四个月期间内任何四(4)个连续季度之综合除税后纯利至少为4,000,000新加坡元(相 当於约25,958,400 港元) ( 「溢利保证」 ) .倘未能达到溢利保证及有关保证之综合除税后纯利有所不足,第二期比例金额(「退 回代价」 ) 将根韵鹿酵嘶芈蚍: 3,000,000 新加坡元C (实际综合除税后纯利C1,000,000新加坡元) x

5 倘: (a) 退回代价多於或等於15,000,000新加坡元(相 当於约97,344,000港元) ,则第二期全数将不计利息退回买方;

(b) 退回代价少於或等於零新加坡元,则退回代价被视为零新加坡元,在此情况下,第二期毋须退回买方. 根蚵粜,本公司应付之代价乃本公司与卖方经参考卖方根蚵粜樽鞒鲋缋Ｖぜ跋挛摹附 行交易之原因」 一节所载多项因素后,公平磋商厘定.代价将以(i)本公司内部资源;

(ii)本公司於二零一零年七月十三日在联交所主板首次公开发售有关保留作物色合并及收购机会以及与知名公司进行业务合作之部分所得款项净额;