PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2013-040 桂林莱茵生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

一、董事会会议召开情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 )关于召开第三届董事会第二十三次会议的通知 于2013 年6月20 日以传真及电子邮件的方式发出, 会议于

2013 年6月28 日上午 10:00 在公司总部五楼 会议室以现场方式召开. 应亲自出席会议董事

7 名,实亲自出席会议董事

7 名,公司全体监事、高级管理人 员列席了会议. 会议由董事长姚新德先生主持,会议的召开符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定,会议 合法有效.

二、董事会会议审议情况 经充分的讨论和审议,会议以记名投票方式表决,形成如下决议:

1、会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《 关于转让全资孙公司桂林锦汇投资有限公司 80%股 权的预案》;

为盘活公司存量资产,提高公司现有资产的利用效率,改善公司财务状况,全资子公司桂林莱茵投资有 限公司 ( 以下简称 莱茵投资 )将其持有的桂林锦汇投资有限公司 ( 以下简称 锦汇投资 )80%的股权转 让给桂林彰泰实业集团有限公司 ( 以下简称 彰泰实业 ),交易价格 5,425.46 万元. 交易完成后,莱茵投资 退出锦汇投资日常经营管理. 同时,为保障债权人权益,协议双方按本次股权转让完成后的各自持股比例承担锦汇投资的债务总计 25,168.78 万元,即莱茵投资承担 20%,金额为 5,033.76 万元,彰泰实业承担 80%,金额为 20,135.02 万元. 本次交易对手方彰泰实业与公司不存在关联关系,该项交易不构成关联交易,也不构成 《 上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准. 该预案尚须提交公司

2013 年度第

2 次临时股东大会审议. 详细内容见刊登于 《 证券时报》、 《 中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于转让全资 孙公司桂林锦汇投资有限公司 80%股权的公告》.

2、会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《 关于聘任李元元先生为公司副总经理的议案》;

[简历 附后,独立董事就该议案发表了同意的独立意见. ] 为完善公司管理层架构,公司董事会提名李元元先生为公司副总经理,分管公司行政以及项目部工作.

3、会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《 关于建立 <

内部问责制度 >

的议案》. [ 《 内部问责 制度》刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn]

4、会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《 关于召开

2013 年度第

2 次临时股东大会的议案》;

会议决定将于

2013 年7月16 日召开公司

2013 年度第

2 次临时股东大会,审议 《 关于转让全资孙公司 桂林锦汇投资有限公司 80%股权的议案》. 详细内容见刊登于 《 证券时报》、 《 中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开

2013 年度第

2 次临时股东大会的公告》.

三、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事相关意见. 特此公告. 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二一三年六月二十九日 证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2013-041 桂林莱茵生物科技股份有限公司关于 转让全资孙公司桂林锦汇投资有限公司 80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

一、交易概述

2013 年5月9日,公司在于 《 证券时报》、 《 中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露了 《 关 于转让全资孙公司桂林锦汇投资有限公司股权的提示性公告》, 公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司 ( 以下简称 莱茵投资 )与桂林彰泰实业集团有限公司 ( 以下简称 彰泰实业 )签订了 《 股权转让框架协 议》 ( 以下简称 框架协议 ),根据框架协议的约定,莱茵投资拟将锦汇投资 80%的股权转让给彰泰实业, 该协议签订后

3 日内对方应支付 12,000 万元的交易保证金. 协议签订后,彰泰实业已经如约支付 12,000 万 元的交易保证金.

2013 年6月28 日,桂林莱茵生物科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第三届董事会第二十三次会 议审议通过了 《 关于转让全资孙公司桂林锦汇投资有限公司 80%股权的预案》,独立董事对该事项发表了 同意的意见. 为合理利用公司资源,优化公司资产结构,公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司 ( 以下简称 莱茵投 资 )拟将其全资子公司桂林锦汇投资有限公司 ( 以下简称 锦汇投资 )的80%股权转让给彰泰实业,交 易价格 5,425.46 万元,同时,莱茵投资与彰泰实业按本次股权转让完成后的各自持股比例承担锦汇投资的 现有债务,即莱茵投资承担 20%,金额为 5,033.76 万元,彰泰实业承担 80%,金额为 20,135.02 万元. 根据深交所 《 上市规则》和《公司章程》的规定,该事项不构成关联交易,亦不构成 《 上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组. 本次交易已经本公司董事会和彰泰实业董事会审议通过, 尚须提交本公司

2013 年度第

2 次临时股东 大会审议.

二、交易对方的基本情况 交易对方名称:桂林彰泰实业集团有限公司 企业法人营业执照号:450300400000649 法定代表人:黄文娴 公司住所:桂林市环城北二路

46 号桂花园小区

1 栋 注册资本:1,050 万美元 实收资本:1,050 万美元 公司类型:有限责任公司 ( 台港澳与境内合资) 经营范围:房地产开发经营. 彰泰实业最近一年主要财务指标:截至

2012 年12 月31 日,资产总额 2,188,364,878.41 元,负债总额 1, 676,016,683.73 元,净资产 512,348,194.68 元.

2012 年度,营业总收入 900,421,622.40 元,利润总额 361,538, 997.20 元,净利润 291,835,932.03 元. 彰泰实业与公司及公司前三名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,不存在其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况 桂林锦汇投资有限公司,成立于

2011 年9月2日,由本公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司独资组 建;

企业法人营业执照注册号:450322000007162;

法定代表人:杨晓涛;

公司住所:临桂县临桂镇秧塘工业 园;

注册资本:人民币 5,000 万元;

实收资本:人民币 5,000 万元;

经营范围:对土地、房地产、基础设施建设及 配套工程、企业、园林工程、物流业、仓储业的投资;

建材及农副土特产的购销. 锦汇投资的主要资产是

2011 年竞拍所得临桂县 2011-39 号、2011-40 号两宗地块的土地使用权,土地 性质为商住用地,面积合计 96,826 平方米,竞拍成交金额为人民币 275,579,687 元,目前处于前期开发阶段.

2、财务状况 根据具有执行证券、 期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 出具的审计报告 ( 中瑞岳华专审字[2013]第2559 号),锦汇投资财务状况如下: 单位:人民币元 项目 2013.4.30 2012.12.31 2011.12.31 应收账款

0 0

0 其他应收款 850,327.04 30,135,277.56

0 资产总计 293,846,498.39 314,770,523.49 333,412,316.02 负债合计 251,687,853.24 270,832,869.34 283,556,866.00 所有者权益合计 42,158,645.15 43,937,654.15 49,855,450.02 项目 2013年1-4 月2012年度 2011年度 营业收入

0 0

0 利润总额 -1,779,009.00 -5,917,795.87 -144,549.98 净利润 -1,779,009.00 -5,917,795.87 -........