PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议...》

证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2019-004 无锡华光锅炉股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于

2019 年4月13 日 以书面、电话及邮件等形式发出,会议于

2019 年4月23 日在公司会议室以现场结合通 讯形式召开.

董事长蒋志坚先生主持会议,会议应出席董事

7 人,实际出席董事

7 人, 其中赵长遂先生以通讯方式出席并表决.公司监事和高级管理人员列席了本次会议.本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《无锡华光锅炉股份有限公司章程》 (以 下简称 《公司章程》 )的有关规定,会议合法、有效.

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《2018 年度总经理工作报告》 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(二)审议通过了《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(三)审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(四)审议通过了《董事会审计委员会

2018 年度履职报告》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(五)审议通过了《2018 年度财务决算报告》

2018 年度公司实现营业收入 74.54 亿元,实现利润总额 5.75 亿元,归属于母公司所 有者的净利润 4.19 亿元. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(六)审议通过了《2018 年度利润分配预案》 公司董事会拟定:拟以公司

2018 年末总股本 559,392,211 股为基数,按每

10 股派发 现金红利 2.3 元(含税)向全体股东分配,共派发现金 128,660,208.53 元,剩余未分配利 润结转以后年度.2018 年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利. 独立董事认为: 公司

2018 年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展 的需求,符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公 司股东特别是中小股东的利益,并兼顾了公司的持续稳定发展. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本预案还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(七)审议通过了《关于支付

2018 年度审计机构费用及聘请公司

2019 年度审计机 构的议案》 公司聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度审计机构.会议同意 由公司支付其

2018 年度审计费用为

268 万元. 经审计委员会、独立董事事先审议同意并提请董事会审议,会议同意提请

2018 年度 股东大会批准续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度财务审计机构, 负责财务和内控审计工作,聘期一年,并提请股东大会授权董事会决定

2019 年度审计机 构费用. 独立董事认为:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2018 年度审计机构, 在审计服务过程中,勤勉尽责,没有需要解聘的理由,同时天衡会计师事务所(特殊普 通合伙)也没有向公司提出辞聘的请求,同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司

2019 年度审计机构并提交股东大会审议. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案中聘请审计机构还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(八)审议通过了《关于

2018 年年度报告及摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案还须提交

2018 年年度股东大会审议.

(九)审议通过了《关于

2019 年第一季度报告及摘要的议案》 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(十)审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员

2018 年度薪酬的议案》 鉴于

2018 年公司完成的经营业绩情况,会议同意对报告期内在公司领取报酬的

14 位董事(含独立董事)、监事和高级管理人员支付年度报酬总额 472.28 万元(含税). 独立董事认为:公司董事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责, 较好的完成了其工作目标和经济效益指标.年度内公司对董事和高级管理人员所支付的 薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,薪酬方案由公司董事会薪酬与考 核委员会审查通过,程序合法有效,同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案中董事、监事的年度薪酬还须提交

2018 年年度股东大会审议. (十一)审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 独立董事认为:公司出具的内控评价报告比较客观地反映了公司内部控制体系建设 和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定, 为此,公司对本次《公司内部控制的自我评价报告》不表示异议. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. (十二)审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十三)审议通过了《关于

2019 年度日常关联交易预计的议案》 经独立董事事前认可,该议案提请董事会审议并通过. 独立董事认为: 公司关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要, 相关交易价格确定原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益.本议案涉及关联交易, 关联董事汤兴良、蒋志坚回避表决,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关 规定,合法、有效. 表决结果:同意

5 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

2 票.蒋志坚、汤兴良回避表决, 同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%. 本议案还须提交公司

2018 年年度股东大会审议. 详细内容见同日公告的 《无锡华光锅炉股份有限公司关于

2019 年度日常关联交易预 计的公告》(公告编号:临2019-006 号). (十四)审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签暨关 联交易的议案》 经独立董事事前认可,会议同意公司在国联财务开立账户,在遵守国家法律法规和 金融机构运营规则的前提下,国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、 资金管理、 银行承兑汇票贴现等金融服务, 综合授信额度不超过

35 亿元人民币. 有效期: 叁年. 独立董事认为:

1、本次关联交易有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平 台,拓宽融资渠道,降低融资成本,加速资金周转,增强资金配置能力.本议案涉及关 联交易,关联董事汤兴良回避了表决,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有 关规定,合法、有效.

2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,定价原则公 允,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性有任何影 响. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

1 票.汤兴良先生回避表决,同 意票数占参加会议非关联董事人数的 100%. 本议案还须提交公司

2018 年年度股东大会审议. 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任 公司续签暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-007 号). (十五)审议通过了《关于

2019 年申请银行综合授信额度的议案》 会议同意公司向银行申请

2019 年综合授信额度人民币不超过 65.50 亿元,授信额度 有效期

1 年,最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准.会议提请股东大会授权董 事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有 关的合同、协议、凭证等各项法律文件. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案还须提交公司

2018 年年度股东大会审议. (十六)审议通过了《关于

2019 年以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 会议同意公司

2019 年以自有闲置资金不超过

3 亿元人民币 (上述额度内的资金可循 环进行投资,滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品,单个投资产品期限原则上最 长不超过

6 个月.公司董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事 项进行决策、签署相关文件. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 详细内容见同日公告的 《无锡华光锅炉股份有限公司关于

2019 年以自有闲置资金购 买银行理财产品的公告》(公告编号:临2019-008 号). (十七)审议通过了《关于

2019 年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交 易的议案》 经独立董事事前认可, 会议同意

2019 年公司拟以自有闲置资金向国联证券股份有限 公司(以下简称 国联证券 )购买短期理财产品,理财余额最高不超过人民币

2 亿元, 单笔理财期限不超过

12 个月,此理财金额可循环使用. 提请公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策, 并签署相关文件. 独立董事认为:公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险 且收益较稳定的短期理财产品,有利于提高公司资金使用效率,不影响公司资金正常周 转需要及主营业务的正常开展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情 形.本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决,相关审批程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定,合法、有效. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

1 票.汤兴良回避表决,同意票 数占参加会议非关联董事人数的 100%. 详细内容见同日公告的 《无锡华光锅炉股份有限公司关于

2019 年向国联证券股份有 限公司购买理财产品暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-009 号). (十八)审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2018 年度业绩承诺实现情况的议案》 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字(2019)00585 号《无锡华 光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》,本次重大 资产重组标的资产

2018 年度实现的净利润超过了业绩承诺数,无锡市国联发展(集团) 有限公司实现了

2018 年度的业绩承诺,无需做出业绩补偿. 表决结果:同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票. 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联 环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业........