PDF《法律意见书》

北京大成律师事务所 法律意见书 北京大成律师事务所关于 齐鲁银行股份有限公司定向发行股份 之 法律意见书 北京大成律师事务所www.

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9 号侨福芳草地 D 座7层(100020) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-1 目录

一、 本次定向发行的方案

7

二、 本次定向发行的批准和授权

13

三、 本次定向发行各方的主体资格

18

四、 本次定向发行涉及的非现金资产

56

五、 本次定向发行的实质条件

65

六、 本次定向发行的相关协议

73

七、 本次定向发行涉及的关联交易及同业竞争

74

八、 本次定向发行的信息披露情况

74

九、 参与本次定向发行的证券服务机构的资格

75

十、 结论意见

75 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-2 北京大成律师事务所关于 齐鲁银行股份有限公司定向发行股份 之法律意见书 致:齐鲁银行股份有限公司 北京大成律师事务所 (以下简称 本所 ) 根据与齐鲁银行股份有限公司 (以 下简称 齐鲁银行 或 发行人 )签订的《聘请专项法律顾问协议》,接受齐 鲁银行的委托并担任其定向发行股票(以下简称 本次定向发行 )的专项法律 顾问. 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条的相关规定,齐鲁银行作 为股东人数超过200人的公众公司,其向特定对象发行股票事宜应当向中国证监 会申请核准. 本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关法律、 法规、部门规章及相关业务规则的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,就本次定向发行出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明: 1. 本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 2. 齐鲁银行已向本所确认其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口 头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正 本、原件一致和相符. 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-3 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次投资有关的其他 中介机构出具的书面报告和专业意见. 4. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律、法规和有 关规范性文件的明确要求, 对齐鲁银行本次定向发行的合法合规性及对本次定向 发行有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、验资、资产 评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计、 验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该 等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保 证, 且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资 格.本法律意见书中涉及境外法律事项的内容,均为根据齐鲁银行提供的资料、 交易文本、 其他法律性文件或其译文所作的引述,该等文件构成本所出具本法律 意见书的支持性材料, 就该等文件的准确性、 真实性、 完整性以及译文的准确性, 本所律师不作实质性判断. 5. 本所律师同意将本法律意见书作为齐鲁银行本次定向发行所必备的法律 文件, 随同其他材料一同上报, 并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相 应的法律责任. 6. 本所律师同意齐鲁银行部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责 任公司的审核要求引用本法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律 上的歧义或曲解. 7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 8. 本法律意见书仅供齐鲁银行为本次定向发行之目的使用,除非事先取得 本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作 任何其他目的. 基于上述声明, 本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则, 在对齐鲁银行提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具本法律 意见书. 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-4 释义 本法律意见书中,除另有所指,下列常用简称具有如下特定含义: 简称 指 对应正文或含义 齐鲁银行/发行人 指 齐鲁银行股份有限公司 澳洲联邦银行 指Commonwealth Bank of Australia 济源村镇银行 指 澳洲联邦银行(济源)村镇银行有限责任公司 登封村镇银行 指 澳洲联邦银行(登封)村镇银行有限责任公司 兰考村镇银行 指 澳洲联邦银行(兰考)村镇银行有限责任公司 伊川村镇银行 指 澳洲联邦银行(伊川)村镇银行有限责任公司 渑池村镇银行 指 澳洲联邦银行(渑池)村镇银行有限责任公司 永城村镇银行 指 澳洲联邦银行(永城)村镇银行有限责任公司 温县村镇银行 指 澳洲联邦银行(温县)村镇银行有限责任公司 辛集村镇银行 指 澳洲联邦银行(辛集)村镇银行有限责任公司 永年村镇银行 指 澳洲联邦银行(永年)村镇银行有限责任公司 磁县村镇银行 指 澳洲联邦银行(磁县)村镇银行有限责任公司 邯郸县村镇银行 指 澳洲联邦银行(邯郸县)村镇银行有限责任公司 涉县村镇银行 指 澳洲联邦银行(涉县)村镇银行有限责任公司 魏县村镇银行 指 澳洲联邦银行(魏县)村镇银行有限责任公司 成安村镇银行 指 澳洲联邦银行(成安)村镇银行有限责任公司 栾城村镇银行 指 澳洲联邦银行(栾城)村镇银行有限责任公司