PDF《法律意见书》

15 家村镇银行

2017 年半年度及

2016 年度《审计报告》 指 普华永道中天会计师事务就

15 家村镇银行

2016 年度及

2017 年半年 度财务状况所出具的 普华永道中天审字 (2017) 第26931 号 、 普 华永道中天审字(2017)第26932 号 、 普华永道中天审字(2017) 第26933 号 、 普华永道中天审字(2017)第26934 号 、 普华永 道中天审字(2017)第26935 号 、 普华永道中天审字(2017)第26936 号 、 普华永道中天审字(2017)第26937 号 、 普华永道 中天审字 (2017) 第26938 号 、 普华永道中天审字 (2017) 第26939 号 、 普华永道中天审字(2017)第26940 号 、 普华永道中天审 字(2017)第26941 号 、 普华永道中天审字(2017)第26942 号 、 普华永道中天审字(2017)第26943 号 、 普华永道中天审字 (2017)第26944 号 、 普华永道中天审字(2017)第26945 号 《审计报告》

15 家村镇银行《评估报告》 指 开元评报字[2017]283 号的《齐鲁银行股份有限公司拟增资扩股 项目涉及 Commonwealth Bank of Australia 持有的长期股权投资评估 报告》 《定向发行股票方案》 指 经齐鲁银行

2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《齐鲁银行股份 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-6 简称 指 对应正文或含义 有限公司定向发行股票方案》 齐鲁银行《审计报告》 指 安永华明会计师事务所于

2017 年3月30 日就齐鲁银行

2016 年度财 务状况等出具的 安永华明(2017)审字第 60862109_A01 号 《审 计报告》 《公司章程》 指 《齐鲁银行股份有限公司章程》 《关联交易管理办法》 指 《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》 《股权转让协议》 指 齐鲁银行与澳洲联邦银行签署的《股权转让协议》 《认购合同》 指 齐鲁银行与发行对象签署的《齐鲁银行股份有限公司定向发行股票 之附生效条件的股份认购合同》 本次(定向)发行 指 齐鲁银行向包括澳洲联邦银行在内的合格投资者发行 1,282,000,000 股股票的行为 本次交易 指 澳洲联邦银行参与本次定向发行, 并以其所持有的

15 家村镇银行股 权作为对价参与认购 国家企业信用信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/) 中国 指 中华人民共和国,除非特别说明,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 北京大成律师事务所 法律意见书 3-2-7 正文

一、 本次定向发行的方案

(一) 基本情况 齐鲁银行本次定向发行前总股本为 2,840,750,000 股,本次拟定向发行不超 过1,282,000,000 股人民币普通股.其中 1,113,025,642 股为现金认购,预计募集 资金不超过 4,340,800,003.80 元,另外 168,974,358 股为非现金资产认购,非现金 资产的交易价格为 659,000,000.00 元. 根据齐鲁银行《定向发行股票方案》 , 齐鲁银行拟向

18 名机构投资者定向发 行股票,基本情况如下: 类别 序号 发行对象 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式 原股东1济南城市建设投资集团有限公司 248,000,000 967,200,000.00 现金

2 澳洲联邦银行 168,974,358 659,000,000.00 股权

3 兖州煤业股份有限公司 111,110,000 433,329,000.00 现金

4 济南西城投资发展有限公司 104,700,000 408,330,000.00 现金

5 济钢集团有限公司 52,800,000 205,920,000.00 现金