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2012 年12 月26 日,发行人

2012 年第四次临时股东大会通过了《关于修改<

关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>

部分条款的议案》 ,对本次发 行的发行规模、担保事项、募集资金项目的投资数额、决议有效期等内容进行了 修改. 本所律师核查后认为,发行人

2011 年年度股东大会、2012 年第四次临时股 东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符,召开程序和表决程序 符合《公司章程》的相关规定,所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文 件的规定,因此上述两次股东大会通过的决议合法有效.

(二)发行人

2011 年年度股东大会就本次发行事宜对董事会作出了如下授 权:

1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的 范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发 行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,决定本次发行时机;

2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排;

在 遵守我国相关法律法规的前提下,如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求 以及市场情况发生变化,根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 以及募集资金投向进行调整;

3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料;

4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等 重要文件(包括但不限于承销与保荐协议等) ;

5、聘请保荐人(主承销商)等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其 他事宜;

6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办 理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜. 本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容, 符合《公司法》 、 《管理办法》及《公司章程》的规定,决议的表决程序亦符合《公 司章程》的规定.本所律师确认发行人

2011 年年度股东大会对董事会所作出的 授权行为合法有效. 综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批 准,但尚需获得中国证监会的核准.

二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人具有本次发行的主体资格

1、 发行人系经浙江省人民政府以浙政股[2005]51 号 《关于同意整体变更设立 浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》批准,由久立集团、美欣达集团和周志 江等

7 名自然人共同发起,以久立有限整体变更而来的股份有限公司.

2005 年9月19 日,发行人在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号 为3300001011575 的《企业法人营业执照》 .发行人由久立有限整体变更时的注 册资本为人民币

10800 万元,公司名称为 浙江久立不锈钢管股份有限公司 .

2、发行人之前身久立有限系久立集团与其控股子公司湖州久立不锈钢管有 限公司(当时久立集团持有该公司 99.7%的股权)共同出资于

2004 年1月8日在 湖州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司.久立有限设立时的公司名称为 久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书 湖州久立不锈钢大焊管有限公司 ,注册资本为