PDF《平安证券有限责任公司 关于深圳市卓能新能源股份有限公司》

1 平安证券有限责任公司 关于深圳市卓能新能源股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2015 年12 月29 日下发的《关于深圳市卓能新能源股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见》,平安证券有限责任公司(以下简称 平安 证券 )已严格按照要求组织深圳市卓能新能源股份有限公司及有关中介机构对 该反馈意见进行了认真讨论、核查,对相关反馈意见中所有提到的问题逐项予以 落实并进行了书面说明.

涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各 中介机构分别出具专项审核意见或补充意见. 涉及需对公开转让说明书进行修改 或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充.本次回复已经拟 挂牌公司审阅认可. 本次反馈意见回复中,采用了以下简称: 挂牌公司、 申请挂牌公 司、 公司、 卓能新能源、 股份公司 指 深圳市卓能新能源股份有限公司 有限公司 指 深圳市卓能新能源科技有限公司 挂牌 指 深圳市卓能新能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 主办券商 指 平安证券有限责任公司 申请挂牌公司律师 指 北京市中银(深圳)律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 深圳市卓能新能源股份有限公司公司章程 股东大会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司董事会

2 监事会 指 深圳市卓能新能源股份有限公司监事会 拓思科技 指 深圳市拓思创新科技有限公司 广西卓能 指 广西卓能新能源科技有限公司 鸿和令 指 深圳鸿和令贸易有限公司 卓和投资 指 深圳市卓和投资合伙企业(有限合伙) 卓众投资 指 深圳市卓众投资合伙企业(有限合伙) 三会 指 股东大会、董事会、监事会

3 说明

一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ??黑体:反馈意见所列问题 ??宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ??楷体加粗:对公开转让说明书进行补充披露、更新

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一、公司特殊问题 1.1 公司股东存在机构投资者.请主办券商和律师补充核查: (1)是否存私 募基金情形;

若存在私募,请进一步核查备案情况;

(2)公司、原股东与机构投 资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,若存在请进一步 核查是否存在损害公司和债权人利益情形. 【回复】

(一)核查程序 主办券商及项目律师核查了三名法人股东鸿和令、 卓众投资和卓和投资的工 商档案,查询结构如下:鸿和令目前仅有一名股东,经营范围为:国内贸易,从 事货物及技术的进出口业务;

鸿和令不是以投资活动为目而设立的公司,目前仅 参股了卓能新能源.卓众投资共有

47 名合伙人,合伙人均为公司员工,该合伙 企业设立的目的是为员工持股而设立,不投资其他公司.卓和投资共有

11 名合 伙人, 该合伙企业设立的目的是外部投资者向卓能新能源投资而设立的持股平台, 只为投资卓能新能源而设立,不投资其他公司. 主办券商及项目律师查阅了鸿和令、卓众投资和卓和投资分别出具的《关于 公司是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》 . 其中, 鸿和令申明: 鸿和令不是以投资活动为目的设立的公司, 从未也将不会以非公开方式向投资者 募集资金,不涉及委托基金管理人进行管理的情形.卓众投资申明:卓众投资为 公司员工持股平台,合伙人均为公司员工,员工均以自有资金出资,从未也将不 会以非公开方式向投资者募集资金,卓众投资除向公司投资外,不会向其他企业 投资,不涉及委托基金管理人进行管理的情形.卓和投资申明:卓众投资为外部 投资者持股平台,合伙人均为自然人,自然人均以自有资金出资,从未也将不会 以非公开方式向投资者募集资金,卓和投资除向公司投资外,不会向其他企业投 资,不涉及委托基金管理人进行管理的情形. 主办券商及项目律师查阅了公司与卓众投资和卓和投资签订的增资协议, 该 协议中不涉及对赌、股权回购等条款;