PDF《平安证券有限责任公司 关于深圳市卓能新能源股份有限公司》

同时,卓众投资和卓和投资承诺与保证: 以自由资金按增资协议约定的方式向卓能新能源支付注册资本.同时,主办券商 及项目律师查阅了鸿和令和股东洪泽慧签订的《股权转让协议书》 ,该协议书中

5 不涉及对赌、股权回购等条款.

(二)核查意见 经核查,主办券商认为:公司法人股东均以自有资金出资,未通过向社会公 众募集资金;

同时公司、原股东与机构投资者未签署涉及对赌、股权回购等条款 的内容的协议. 经核查,律师认为:公司法人股东均以自有资金出资,未通过向社会公众募 集资金;

同时公司、原股东与机构投资者未签署涉及对赌、股权回购等条款的内 容的协议.详见《北京市中银(深圳)律师事务所关于深圳市卓能新能源股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 . 1.2 据公开转让说明书披露公司无实际控制人,请主办券商、律师补充核查 以下事项并发表明确意见: (1)要求根据公司股东持股情况,结合股东参与公司 管理情况,依法、合理说明不存在能控制人的依据,并明确其依据是否充分、合法. 【回复】

(一)核查程序 主办券商及项目律师查阅了公司工商资料,获取了截止目前公司股权结构: 黄延新持股 26.4412%、黄国文持股 22.6639%、姚小君持股 15.6489%、洪泽慧持 股5.3962%、 高宏坤持股 5.4896%、 鸿和令持股 5.3962%、 伍春光持股 3.5974%、 陈伟敏持股 3.5974%、黄延中持股 3.5974%、邓纶浩持股 0.7253%、黄培荣持股 0.7195%、深圳卓和持股 3.2313%、深圳卓众持股 3.4957%.公司单个股东持有 公司股份均未超过公司总股本 30%,公司股权比较分散. 公司现有五名董事:分别为黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏、刘志鸿,其 中刘志鸿为鸿和令委派的董事, 上述任何单一股东均不能决定董事会半数以上董 事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响. 公司的经营方针及 重大事项的决策需经股东大会充分讨论后确定, 无任何一位股东能够决定和作出 实质影响. 同时,主办券商及项目律师查阅了公司所有股东出具的《声明》 ,确认各股

6 东间不存在委托或受托代持股份的情形, 各股东间未签订任何一致行动协议或实 施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为.

(二)核查意见 经核查,主办券商认为:根据公司股东持股情况,同时结合股东参与公司管 理情况,认定公司不存在实际控制人;

该认定依据充分、合法. 经核查,律师认为:根据公司股东持股情况,同时结合股东参与公司管理情 况, 认定公司不存在实际控制人;

该认定依据充分、 合法. 详见 《北京市中银 (深圳) 律师事务所关于深圳市卓能新能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 . 1.3 关于公司的环保问题,请主办券商和律师补充说明(1)公司及其子公 司是否需要办理排污许可证以及取得情况;

(2)结合公司的业务流程核查公司日 常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况. (3)公司是否存在排污许 可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核 查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行;