PDF《华林证券股份有限公司》

96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进行置换.

置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买.同时,上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过

10 名(含10 名)特定对象非公开发行股份募集配套资金

5 亿元(且金额不超 过本次交易总额的 25%) . 本次交易方案包括: (1)重大资产置换;

(2)发行股份购买资产;

(3)募集配套资金.前述第

1 项、第2项作为本次重组方案的必 备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施;

第3项在前

2 项交易实施的基础上择机实施. 本次重组/ 本次借壳上市 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等

96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股份的等值部分进行置换. 置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买. 本次融资 指 在本次重组实施的基础上,上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过

10 名(含10 名)特定对象非公开发行股份募集配套资 金5亿元(且金额不超过本次交易总额的 25%) ,所募资金用于嘉 化能源 热电联产机组扩建项目 . 本次交易 指 本次重组及本次融资 本次重组发行股份 指 华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份,本次重组 发行股份的发行总额为 932,465,261 股, 本次重组发行后的上市公

4 司总股本为 1,247,465,261 股 本次融资发行股份 指 上市公司因募集配套资金(5 亿元)以非公开发行的方式向不超 过10 名(含10 名)的特定对象发行股份 募集配套资金/配套融 资/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金 指 向不超过

10 名(含10 名)特定对象非公开发行股份募集不超过 发行股份购买标的资产交易总额 25%的配套资金 发行股份购买资产的 交易标的、拟购买资 产、置入资产 指 嘉化能源 100%的股份 置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计及评估基准日 指2013 年9月30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号――上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《财务顾问业务管理 办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元

5 重要声明 本公司作为嘉化能源借壳上市的独立财务顾问,根据《重组管理办法》 、 《业 务指引》等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤 勉尽责的态度,本公司经过审慎核查,结合嘉化能源

2016 年度报告,出具了本 报告. 本独立财务顾问对本次借壳上市实施情况所出具持续督导意见的依据是本 次交易涉及的各方当事人所提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其 所提供的相关资料是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责.本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责. 本持续督导报告不构成对嘉化能源的任何投资建议, 投资者根据本报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明.