PDF《宝联控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

PPS International (Holdings) Limited 宝联控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8201) 须予披露交易 认购光富之权益及 向其提供股东贷款 认购协议及股东贷款协议 董事会欣然宣布,於二零一五年五月二十一日 (交易时段后) ,本公司之直接全 资附属公司万雄与光富订立认购协议及股东贷款协议,根瞎盒,万雄同 意注资并认购光富51%股权,代价为人民币10,408,163元. 待完成后,万雄将按照股东贷款协议之条款及条件,向光富提供金额为人民币 9,591,837元之股东贷款.光富会将股东贷款用於其一般业务营运. 股东协议 於完成时,万雄、现有股东及光富将订立股东协议,以规定彼等各自於光富之 权利. 由於认购协议及股东贷款协议之相关百分比比率 (定义见创业板上市规则) 高於 5%但低於25%,认购协议及股东贷款协议均构成本公司之须予披露交易,因此 须遵守创业板上市规则第19章项下之报告及公告规定.

2 认购及股东贷款协议 日期: 二零一五年五月二十一日 (交易时段后) 订约各方: (1) 万雄,本公司之直接全资附属公司 (2) 光富 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,光富、其联 系人及其最终实益拥有人为独立第三方. 认购协议 根瞎盒橹蹩罴疤跫霸诟玫忍蹩罴疤跫嫦尴,万雄同意注资并认购光 富51%股权,代价为人民币10,408,163元,万雄将於完成时悉数支付有关金额.於 认购协议日期,光富由现有股东全资拥有.待完成后,万雄及现有股东将分别拥 有光富51%及49%股权. (A) 先决条件 认购协议须待达成 (其中包括) 以下条件后方告完成: (1) 对光富及其资产、业务、债务、营运、前景及万雄认为必要及合适之其他事 宜之尽职审查之结果;

(2) 就增资之一切必要股东决议案及批准;

(3) 光富及现有股东正式签署及签订之股东协议;

(4) 就签订认购协议及完成认购协议项下拟进行之交易根泄厥视梅扇〉靡 切必要之同意、许可及批准;

(5) (如为必要)已取得就认购协议项下拟进行之交易之一切其他同意及批准且该 等同意及批准仍为有效. 倘上述条件於认购协议日期起计三十(30)日内 (或订约各方书面协定之其他日期) 下午四时正或之前未获达成,则认购协议将告无效,而双方不得根瞎盒榫 费用、损害、赔偿或其他方面向另一方提出任何其他申索,惟先前之违约及申索 事项除外.

3 (B) 完成认购协议 认购协议将於上述所有条件获达成 (或订约各方协定之任何其他时间) 后十(10)个 营业日内完成. 股东贷款协议 待完成后,万雄将根啥钚橹蹩罴疤跫,向光富提供金额为人民币 9,591,837元之股东贷款,固定期限为自股东贷款协议日期起两(2)年.股东贷款将 为免息及无抵押. 股东贷款仅可用作拨付光富之主要业务,包括为其於中国上海之业务发展而从事 之清洁服务 (楼宇清洁服务) 、包装服务、中央空调、清洁、地毯清洁、工业管道 清洁、景观工程及保存、室内及室外装修、使用物业管理、泊车管理以及销售清 洁用品. 除订约各方另有协定外,光富须於二零一七年五月二十二日或应万雄书面要求全 数偿还股东贷款予万雄,倘发生股东贷款协议载列之违约事件 (其中包括光富自 股东贷款协议日期起计十二(12)个月内未能取得合约总值至少为人民币5,000,000 元之合约) ,则须连同应计违约利息一并偿还. 代价 万雄於光富之投资额合共为人民币20,000,000元 (相等於约24,800,000港元) ,包括 根瞎盒榫腿瞎汗飧51%股权而注资之全额款项及股东贷款,均须於完成时 支付,代价乃经订约各方按公平磋商原则厘定.董事 (包括独立非执行董事) 认为 代价属公平合理. 股东协议 待完成后,光富将根泄勺⒉嵛型夂献势笠.於完成时,万雄、现有股 东及光富将订立股东协议,以规定彼等各自於光富之权利.股东协议之主要条款 包括: (1) 业务围 光富为其於中国上海之业务发展而从事之主要业务为提供清洁服务 (楼宇清 洁服务) 、包装服务、中央空调、清洁、地毯清洁、工业管道清洁、景观工程 及保存、室内及室外装修、使用物业管理、泊车管理以及销售清洁用品.