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1 新疆金风科技股份有限公司 配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年9月28 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(181329 号)已收悉,新疆金风科技股份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 、 申请人 )已会同海通证券股份有限公司(以下简称 海 通证券 或 保荐机构 )、北京市竞天公诚律师事务所(以下简称 发行人律 师 )、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 ) 对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明, 请予以审核.

2 目录

1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见,并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公 司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》的相关要求.5

2、请申请人在配股说明书 管理层讨论与分析 中披露:自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括对类金融业务 的投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形,并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性 和合理性.请保荐机构发表核查意见.16

3、根据申请文件,截止

2018 年6月30 日公司商誉余额 4.90 亿元.请申请人在 配股说明书 管理层讨论与分析 中披露:公司商誉确认及减值测试是否符合准 则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具 体资产项目;

减值测试是否有效;

是否已及时充分的量化披露减值风险及其对 公司未来业绩的影响.请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见.5

4、请申请人在配股说明书 本次募集资金运用 中披露本次募投项目募集资金的 预计使用进度;

本次募投项目建设的预计进度安排;

本次募投项目具体投资构 成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;

本次募投项 目的经营模式及盈利模式;

本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请 说明实施方式,其他股东是否同比例增资.同时说明未选用全资子公司作为募 投项目实施主体的原因及合理性.请保荐机构发表核查意见.38

5、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下 游资金的情况,核查说明本次募集资金补充流动资金

15 亿元的必要性.请申请 人在配股说明书 本次募集资金运用 中披露上述事项.43

6、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标,分析说明本 次募集资金

15 亿元偿还有息债务的必要性.请申请人在配股说明书 本次募集 资金运用 中披露上述事项,并披露本次偿还有息债务的明细(借款主体、金额、 借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的

3 同意函.请保荐机构发表核查意见.45

7、 本次募投项目涉及 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目及 Moorabool North 风电场 150MW 项目两个境外投资项目,请申请人补充说明:(1)根据澳大利 亚当地法规,募投项目是否需要取得当地相关许可或审批;